天下麒麟榜：那些年的那些謀士們04（大元．大明．大清篇）

列述元朝至末代皇朝時代，謀臣名將們的生平事蹟，以史實紀錄為根據，按照年代順序，詳述各個謀士的謀略思想、功績，以及其對歷史局勢之影響。

歷朝輩出的麒麟之才，
降於千朝百代之間，
於萬代江山之中，
各顯風華，撼動天下！

智賽張良的劉伯溫，運籌如神助明開國。
功競諸葛的左宗棠，力守山河扶清革新。

蒙人的元朝，漢人的明朝，滿人的清朝，三朝之動盪、昌盛乃至沒落，宛如一場又一場的煙花，綻放出三朝謀士奪目耀眼的救勢奇策。

從亂世到統一，從紛繁戰爭到安邦定國，想要守住攻掠下的版圖，每一場勝利都揭開一個又一個經世濟國的新考驗。

版圖規模超越前朝的遼闊世局，是帝王更加浩瀚的社稷，也是謀士們在改朝換代、日新月異的局勢衝擊中，洗鍊而出的睿智鋒芒。歷代謀士的智慧精華，透過這些江山代出的麒麟才，在元明清的歷史上刻劃不朽的功業。

晁中辰

1982年於山東大學歷史系研究所畢業後留校任教，擔任過講師、副教授、教授、博士生導師，主要從事中外關係史和明清史的教學與研究。

主要著作有：《明代海禁與海外貿易》、《明朝對外交流》、《明成祖傳》、《崇禎傳》、《李自成大傳》、《明代海外貿易研究》。

個人主編有《中國諫議制度史》、《中國改革通史．明代卷》、《中國冤案實錄》等數種，在國內外刊物上發表學術論文百餘篇。

前言
日本前首相吉田茂在《激盪的百年史》一書中曾說，中華民族「是東方最優秀的民族」。中華民族之所以優秀，不僅僅在於她勤勞、勇敢，而且在於她的智慧。這種智慧在歷代謀士身上得到了典型的體現。
這裡所說的謀士，不是指會耍點小聰明的人，而是指為上司出謀劃策、能謀善斷，成就了一番大事業的謀略家。本書所選取的都是歷代謀士中有代表性的人物。書中所述事蹟都有史實根據，沒有無中生有的編造。為了便於廣大讀者閱讀，本書一改學術論文式的寫作形式，力求通俗易懂，行文生動形象，不大段引用艱澀的古文，而在使用時譯為白話。書中儘可能少加注釋或不加注釋，對所據主要文獻在文後一併列出。
每篇都以時間為經，以人物事蹟為緯，既簡要交代出人物生活的大背景，又儘量突出謀士個人的活動。尤其是對於能影響事件進程的主要謀略多著筆墨，力求寫出其謀略的主要影響和特徵。
在一個競爭激烈的時代，謀略比知識顯得更重要。謀略和知識是有區別的：知識是對已經存在的事物的瞭解，謀略則是對尚未發生的事件的預測和判斷；講知識是為了求知，講謀略是為了致用。謀略是對知識的綜合運用，但又不完全受知識的制約，而更主要的是謀士個人的敏銳和隨機應變。從書中可以看出，有的謀士並不是學富五車的飽學之士，但卻往往能料事如神，出奇制勝。
中國自古以來就十分重視謀略，視謀略為國家興亡、事業成敗的關鍵。《孫子兵法》實際上就是講謀略的軍事教科書。書中提到：「上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵。」這裡所說的「上兵伐謀」，就是要達到「不戰而屈人之兵」的目的，自然是「善之善者也」。有一句流行的俗語說：「狹路相逢勇者勝，勢均力敵謀者成。」這都強調了謀略的重要。
謀略與通常的道德觀念是格格不入的。道德觀念溫情脈脈，而謀略則顯得嚴酷和冷峻。這是因為，謀略面對的是敵對營壘，而不是親朋好友，所以總是「策劃於密室」，唯恐讓外人知道。從這個意義上來說，就是「陰謀」。洩謀歷來為兵家之大忌。但是，這裡所說的謀略，要比一般陰險小人的陰謀詭計高明和博大，而且面對的主要是敵對營壘，故能為大家所接受和欣賞，視之為制勝的必要手段。
中國歷史上存在著發達的謀略文化。它是中國大文化的一部分，文化蘊含十分深厚。看一下春秋戰國時期的歷史舞台就不難發現，活躍於舞台上的主要就是一些謀士。他們四處遊說，兜售自己富國強兵、克敵制勝的謀略，希求一用。當他們不能被任用時，就顯得悽悽惶惶、就苦惱、就「孤憤」。中國的謀略文化與西方的宗教文化不同，強調的是人事，是「治國安邦平天下」，強國富民。正因如此，一些謀略家對推動中國歷史的發展起到有益的作用。
謀士們都有幾個共同的特點。一是功利性，或稱之為實用性。他們設謀都是以利害為出發點，目標是奪取勝利。為了實現這種目標，他們對天、地、人及各種事物的考察都帶有功利化的色彩。二是競爭性。謀士最活躍的時期就是競爭最激烈的時期。為了進取，為了克敵制勝，謀士的謀略就閃爍起耀眼的光彩。三是靈活性，或稱之為隨機性。對於謀士來說，任何理論和經驗都只具有相對的、有限的意義。他們更主要的是依靠對形勢的瞭解和直覺，在錯綜複雜和瞬息萬變的情況下獻計獻策，以出奇制勝。四是保密性。謀士們都是密謀策劃，洩密就意味著失敗。
由於謀士個人接受的教育和信仰不同，其謀略也表現出不同的特色。例如，儒家以攻心為上，實際上就是將道德功利化。法家則較為嚴苛和冷酷，像吳起為了贏得魯國信任而「殺妻求將」，這在儒家士人中就難以找到。道家更講究以靜制動，以柔克剛。魏晉時期崇尚黃老，王導和謝安都持之以靜，緩和了南北士族和新舊士族之間的矛盾，使東晉政權獲得百餘年的安寧。信奉佛道學說的謀士不貪圖祿位，像李泌、劉秉忠和明代的姚廣孝，他們平時以皇帝的賓友自居，事急則前來獻謀，事成則遊於名山或退居寺觀，官位如同虛授。縱橫家的謀略則主要表現在遊說和辯難上，例如張儀、蘇秦即是其典型代表。
歷代謀士所表現出來的謀略和智慧，對中國社會產生了極其深刻的影響，成為中國人民文化生活的重要內容。不要說一般讀書人對他們的事蹟知之甚詳，即使目不識丁的鄉間老農，也能神采飛揚地說上幾段出奇制勝的智謀。像「明修棧道，暗度陳倉」、「聲東擊西」、「知彼知己，百戰不殆」等俗語，更是婦孺皆知。
今天，全國上下都在為實現現代化而奮鬥，市場經濟中所表現出來的競爭性越來越激烈，人們越來越了解到知識和人才的重要。歷代謀士為我們提供了巨大的智慧寶庫，人們至今仍可以從中得到有益的啟發和借鑑。我們同時希望，對於尊重知識、尊重人才社會風氣的形成，本書能起到某些積極的推動作用。
謀略可以治國安邦，但為心術不正者所利用也會禍國殃民。就謀士本人來看，也有缺點，也有失算的時候。有的謀士在功成名就之後變得昏昏然，結果自身不保，即是明證。如果一個人過分地倚重計謀，就會變得詭詐和自私，不利於維護社會正義和公平。謀略文化像其他的古代文化一樣，也存在著精華和糟粕。因此，今天我們在吸收其精華的同時，也應剔除其糟粕部分。正是出於這種考慮，書中所選都是對歷史進步或多或少有所貢獻的人物，而對那些雖有計謀但屬於奸邪之徒的人物則不予收錄。
本書收錄範圍上起先秦，下至近代，現代人物未收。在收錄時既考慮到人物的代表性，又考慮到時代性，即每一個大的朝代都有人入選。細心的讀者或許可以看出，受時代的影響，不同時代的謀士也表現出了不同的特色。
由於篇幅所限，有些頗為出名的謀士也沒有選入。有的謀士雖然很出名，但因事蹟太少，難以成篇，也未入選。對於書中入選的謀士，書中的分析和評述也難保十分準確和恰當。對此，尚祈讀者指正。
書稿成於多人之手，雖經主編反覆修訂，但行文風格仍不盡一致，請讀者見諒。本書最初由山東人民出版社於一九九七年出版，今經修訂，得以在遼寧人民出版社再版，我感到十分高興。其間，梁由之先生極力推薦，話語中充滿著對文化事業的執著和虔誠，令人感動。遼寧人民出版社的艾明秋女士精心籌劃，為本書的出版付出了大量的心血，謹在此一併致以誠摯的謝意。
晁中辰

前言

助蒙古馬上奪天下　行漢法治國多智謀──耶律楚材傳
居禪寺心懷天下　輔世祖大元一統──劉秉忠傳
素負經世之才　助明定國安邦──劉基傳
助成祖起兵一隅　定天下常居禪寺──姚廣孝傳
輔明初五帝　致天下太平──楊士奇傳
輔清初四帝　以德義安邦──范文程傳
文武兼備叱咤風雲　降清滅明褒貶不一──洪承疇傳
大智大勇守新疆　志在今亮勝古亮──左宗棠傳
讀書求經世致用　救國靠勇謀並施──薛福成傳

助蒙古馬上奪天下 行漢法治國多智謀
耶律楚材傳
晁英起
當人們如數家珍般列舉中國古代謀士的時候，就會發現，所列舉的大都是漢人。其實，在我國少數民族中也有不少傑出的謀略家。其中，耶律楚材就是十分引人注目的一個。他是契丹族人，歷輔成吉思汗、窩闊台兩大汗，在拖雷監國時亦受重用，為蒙元統治者出謀劃策，促使蒙古逐步漢化，建立起多種封建制度，為元王朝的建立立下了汗馬功勞。
一、博覽群書，初登仕途
耶律楚材（西元一一九〇年～西元一二四四年），字晉卿，號湛然居士。稍有點歷史知識的人都知道，與北宋長期對立的遼就是契丹人建立的，耶律楚材是遼東丹王突欲的八世孫。其父名耶律履，因學識和德行出眾而臣事金世宗，官至尚書右丞，極受信任。
在耶律楚材三歲時，其父即死於任上。其母楊氏知書達理，自幼教他讀書識字。耶律楚材天資聰穎，又勤奮好學，故年齡稍長即博覽群書。他不僅讀儒家經典，而且對天文、地理、律歷、術數、醫學無不研究，對佛學和道家學說也頗精通。他才思敏捷，下筆為文思如泉湧，一揮而就。因此，親朋好友都知道他是個奇才，日後必有大的作為。
按照金朝的禮制，宰相的兒子可以照例補試為中央機關的屬官。耶律楚材自恃才高，不願以恩蔭入仕，便請求參加進士科考試。但金章宗不許，命他仍循舊例。金章宗知道耶律楚材的才能出眾，每有疑難事就徵求他的意見。當時，和耶律楚材同時應試的共十七人，耶律楚材的成績最優。於是，他便先在禁中做一個普通屬官，不久即升為開州（今河南濮陽）同知。
耶律楚材生長於戰亂年代。當時，金統治著北部中國，南宋偏安江南。金和南宋長期對峙，關係時好時壞。這時，北邊蒙古大草原上的形勢發生了急劇的變化，鐵木真逐漸統一了蒙古各部，自稱大汗，即歷史上著名的成吉思汗，亦即元太祖。隨著成吉思汗力量的增強，便想擺脫金的控制，因而金與蒙古的關係也緊張起來。到金章宗末年，成吉思汗對金已拒不奉命。金章宗自然十分生氣，並一度想害死成吉思汗，但未得逞。成吉思汗得知後，便毅然斷絕了與金的從屬關係。不久金章宗死去，金宣宗繼位。面對成吉思汗咄咄逼人之勢，金宣宗便將公主送給蒙古，企圖以和親換取喘息之機。但是，金宣宗對成吉思汗仍不放心，害怕成吉思汗說不定哪一天就會率軍南下，會京師不保，於是，金宣宗在和成吉思汗達成和議後，立即將京師由燕京（今北京）遷至汴京（今河南開封）。此時，金宣宗提升耶律楚材為員外郎，在燕京留守。
成吉思汗在得知金遷都的消息後，十分惱怒，認為金訂和議只是緩兵之計，並不真心與蒙古和好，遷都即是明證。於是，金宣宗貞祐三年（西元一二一五年），成吉思汗親率大軍伐金，很快攻下燕京，耶律楚材被蒙軍俘獲。成吉思汗久聞耶律楚材是個賢才，不僅沒有殺他，而且親自召見。耶律楚材身材高大，聲若洪鐘，長長的鬍鬚在胸前飄動，氣色非凡。成吉思汗暗自稱奇。鑑於契丹人建立的遼被金所滅，而耶律楚材是契丹族人，所以成吉思汗就對耶律楚材說：「遼、金為世仇，朕將為你報仇雪恨。」耶律楚材不僅不感恩，反而說道：「臣的祖父和父親都曾臣事金朝。既然是金的臣，又怎麼敢將金主視為仇人呢？」成吉思汗對耶律楚材的這種回答不僅不生氣，反而覺得此人很重君臣情分，是個恪守信義的人，便要他在自己身邊為官。耶律楚材認為自己乃一降臣，不宜擔此重任，便辭歸故里。此後數年間，耶律楚材隱居不仕，潛心讀書，並對佛學深有研究。
成吉思汗攻占燕京後，幾年間便平定了燕地。於是，成吉思汗便又徵召耶律楚材入仕。耶律楚材看到，成吉思汗是個雄才大略的君主，可成大事，對自己又推誠任用，便答應為蒙古效力。成吉思汗往往不直呼其名，而是稱他為「吾圓撤合裡」，意思是「長髯人」。由此可以看出其親密無間。
在那歷史的轉折關頭，耶律楚材能夠認清大勢，不為愚忠所囿，不去做金的殉葬者，毅然為推誠任用自己的成吉思汗出謀劃策，體現了他作為一個傑出謀略家的膽識。
二、輔成吉思汗，建蒙古帝國
成吉思汗名鐵木真，是蒙古族傑出的政治家和軍事家。他於西元一二〇六年建立蒙古汗國，稱成吉思汗。他為得到耶律楚材而感到十分高興。在耶律楚材的幫助下，他進一步完善了政治、經濟、法律等各種制度，對蒙古社會的發展起了重要的推動作用。尤其令世人稱道的是，在成吉思汗東征西討的過程中，耶律楚材發揮了一個傑出謀士的作用。
西元一二一九年，成吉思汗發動了第一次大規模西征，矛頭直指中亞和今俄羅斯南部。成吉思汗於六月的一天誓師，雖值盛夏，卻突然下起雨雪來，居然「積雪三尺」。古人都有迷信心理，成吉思汗看到這種情況大感疑惑，似乎預感到這次出師大不吉利，因而便想停止這次西征。耶律楚材看出了成吉思汗的心思，便鎮靜地對他說：「水神於盛夏降雪，這是克敵制勝的徵兆。」經耶律楚材這麼一說，成吉思汗馬上轉憂為喜，信心大增，立命按時出師。實際上，下雨或下雪都是自然現象，說不上什麼吉兆或凶兆。當君主被這些自然現象所迷惑的時候，謀士的作用就是要幫助君主樹立信心，不為這些自然現象所惑。同一種自然現象，既可以演繹為吉兆，也可以說成是凶兆，這全看人怎麼樣去理解、去解釋。例如這次夏天降雪，成吉思汗本認為是凶兆。但耶律楚材卻解釋為吉兆，由於耶律楚材滿腹經綸，通陰陽之術，成吉思汗對他的解釋深信不疑，因而信心大增。果然，成吉思汗這次西征連戰皆捷，很快攻滅了花剌子模（阿姆河下游一帶），在喀勒喀河打敗了斡羅思（俄羅斯）和欽察聯軍，版圖擴展到中亞地區和今俄羅斯南部。成吉思汗將這些地區分封給長子術赤、次子察合台和三子窩闊台。成吉思汗為這次出征的勝利很高興，從此對耶律楚材更加信任。此後成吉思汗每當要進行軍事征討時，都要事先徵求耶律楚材的意見。
有一個叫常八斤的西夏人，善於造弓，甚受成吉思汗的器重。他看到耶律楚材極受信任，心裡頗為不快，經常在人前說：「現在正是用武的時候，耶律楚材是個文士，有什麼用呢！」面對此種論調，耶律楚材說：「治一張弓尚且需要用弓匠，治天下怎麼能不用治天下匠呢！」成吉思汗聽到以後十分高興，認為說得很有道理，因而對耶律楚材更加信任。成吉思汗曾指著耶律楚材對窩闊台（即後來的元太宗）說：「這個大賢人是上天賜給我家的，你以後凡遇軍政大事，都要悉心徵求他的意見。」因此，後來當窩闊台繼位後仍對耶律楚材格外信任。
西元一二二六年，成吉思汗發大兵征討西夏，耶律楚材隨行參決軍務。蒙軍攻下靈武后，各將領都爭相搶奪金銀財寶和絲綢珍寶等物，只有耶律楚材蒐羅各種文書，又收集了許多大黃藥材。不久，蒙古不少官兵感瘟疫病倒，有些人因此死去。這時，耶律楚材便用大黃為官兵治病，救活了許多官兵，並很快撲滅了這場瘟疫。
成吉思汗控制的版圖越來越大，但未來得及立法定製。各地的長官生殺任情，奪人財貨，役人妻女，隨意將大片農田劃為牧場。在燕京留守的長官石抹鹹得人尤其貪暴，以至「殺人盈市」，屍體堆積得像小山丘一樣。耶律楚材得知這些事後十分難過，淚流滿面，一連幾天吃不下飯去。於是，他毅然入奏，請成吉思汗頒發詔書，各地長官未奉詔命不得擅自征發，處死犯人必須上報，待批准後方能執行，違者處死。成吉思汗准其奏，各地濫殺濫徵之風大為收斂。在耶律楚材的輔佐下，成吉思汗初步建立起了蒙古帝國，一些法制也漸漸確立起來。
三、擁立窩闊台，力行漢法
西元一二二七年，即攻滅西夏的第二年，成吉思汗染疾死去。按照蒙古舊習，諸子自立門戶，幼子繼承父業，以蒙古本部為封地。正因如此，成吉思汗年長的三個兒子都分封在外，四子拖雷在本部留守。由於新大汗尚未推舉出來，暫時就由拖雷監國，史稱元睿宗。當時，燕京的社會治安極壞，有不少大強盜，經常天剛黑便趕著車到富家，公開索取財物。這些富家如不如數付給，就要被殘暴地殺掉，然後將其家產洗劫一空。拖雷聞知後，命耶律楚材和一個大宦官一起去治理。耶律楚材經詳細訪查，將這些大盜的名字報告了拖雷。鑑於這些人罪惡極大，拖雷命嚴加懲治。耶律楚材將這些人全逮系獄中。經訊問，這些人大都是一些官員留在燕京的親屬和一些權勢之家的子弟，實際上就是社會上的惡勢力，仗勢為非作歹。一個犯人的家屬向那個宦官行賄，這個宦官便建議對這個犯人緩一緩。耶律楚材一聽就知道，這個宦官肯定是受了賄賂。耶律楚材便嚴肅地曉以利害，此人罪大惡極，如不懲治，被指有包庇之罪，後果嚴重。這個宦官害怕了，也就不再敢為這個犯人說情，而完全按照耶律楚材的意見處治。於是，這些大小罪犯都受到程度不同的懲罰。其中，罪惡較大的十六人於同一天被處死。自此以後，燕京的社會秩序就穩定了下來，經過這一件事，拖雷更增加了對耶律楚材的瞭解，認為他不僅才能出眾，而且對蒙古汗國有一顆難得的忠心。因此，凡遇軍國大事，拖雷都誠心誠意聽取耶律楚材的意見。
西元一二二九年秋天，拖雷和諸宗親集議，推舉大汗的繼承人。一連幾天，此事一直未決，但支持窩闊台的呼聲較高。此事關系到新興蒙古汗國的命運，宗室圍繞此事的鬥爭也很激烈。由於拖雷身為監國，所以他的態度就顯得特別重要。耶律楚材私下對拖雷說：「事關宗社大計，應該儘早定下來。」拖雷說：「大家的意見尚不一致，以後再議是不是行呢？」耶律楚材誠懇地說：「事不宜拖，再拖恐怕會生變故，那時就要晚了。」於是，托雷便力主由窩闊台繼承汗位，並擇日登極。此議得到其他宗親人等的贊同。但是，以前蒙古族沒有朝拜禮儀。耶律楚材為了提高君權，便按照漢法制定了一整套朝拜的儀制。按照這種儀制，凡是臣下都應該向窩闊台行君臣之禮。察合台是成吉思汗的二子，長於窩闊台，不願按此禮行事。耶律楚材便誠懇地對察合台說：「王雖是兄長，但位在臣列，按禮當拜。王帶頭朝拜，其他的人就沒人敢不朝拜。」察合台深以為是。在窩闊台即位那天，察合台帶頭行臣下之禮，拖雷等人也都跟著行禮，儀式隆重熱烈。儀式結束後，察合台拍著耶律楚材的背說：「你真是社稷之臣啊！」
蒙古民族長期以遊牧為生，粗獷成習，尤其貴族更是散漫不羈。因此，在窩闊台即位那天，有不少貴族未按時到場行禮。窩闊台為了樹立權威，本想將這些人處死。耶律楚材勸道：「陛下剛即位，宜對這些人暫示寬宥，以示恩典。這樣可以免生內亂。更何況這些人以前不熟悉此禮，情有可原。」窩闊台聽從了耶律楚材的建議，對這些人申諭一通，從輕論處。經過一段時間的整頓，恩威並施，蒙元朝廷的禮制便逐漸建立起來。
窩闊台即位時，正是蒙古對南部用兵節節勝利之際。窩闊台在即位的第二年就大舉攻金，陸續占領了陝西南部、河南北部和淮西一帶。蒙古占領了中原大片區域，但如何治理卻沒有嚴明的法紀。將蒙古本部的一些法律用於中原，既不合於實際情況，又不完備，廣大老百姓無所適從，動不動就觸犯禁網。因此，中原人民一時犯法的人很多。蒙古法令嚴厲，又沒有赦令，老百姓一旦犯禁，不論輕重都要受嚴懲。於是，耶律楚材便從容地對窩闊台汗說，許多老百姓犯法很輕，應予寬肴。不少蒙古貴族指責他迂腐，但他仍不為所動，一再堅請。窩闊台汗認為他說的有理，於是降詔，凡是他即位以前的事都不再究治。這樣，就使許多人得到宥免，有利於穩定中原的社會秩序。
耶律楚材清楚地意識到，蒙古民族原來的那些辦法不適合中原地區，必須用漢法治理漢民。於是，耶律楚材便又上奏十八件事，請窩闊台汗頒行全國。其中主要的幾條是：各州縣應設行政長官以管理政事，設萬戶官掌管軍事，使軍民分治，且軍、政官員可以互相牽制，以遏制官員專橫跋扈；應體恤中原百姓的苦難，未奉上命不得擅自徵斂，敢擅自向百姓徵斂者治以重罪；貪占官物或以官物經商謀利者，皆予嚴懲；無論漢人還是蒙古、回鶻等少數民族，凡從事農耕者都要照章納稅，抗稅者處以死刑；掌管官物的人如自盜官物則處死；凡處死犯人，都必須先上報，後行刑。在耶律楚材所奏十八事中，窩闊台汗批准了十七件，只有一件未准，即私下請託貢獻一事。用今天的話說，就是行賄受賄。耶律楚材認為敗壞官風，為害匪淺，應嚴加禁絕。但窩闊台汗認為，此風由來已久，更何況都是自願饋送，應聽其自便。耶律楚材當廷力爭：「敗壞政事的原因正在於此。」鑑於耶律楚材拒不奉詔，窩闊台汗甚至帶著懇求的口氣說：「凡卿所奏請諸事，朕沒有不答應過，難道你就不能答應我這一件事嗎？」耶律楚材實在無奈，只好聽從。此事非常典型地表明，禁絕官場行賄是多麼困難。
在耶律楚材所奏准的十七件事中，基本上都是在中原地區實行已久的「漢法」，只是稍加變通，使之適合於當時蒙古人統治的情況。在中原地區人民看來，這只不過都是些普通的常識。但對於當時剛進入中原地區的蒙古統治者來說，能實行這些辦法就是一種巨大的進步。
四、官至中書令，倡行文教
西元一二三一年（窩闊台汗三年），按照唐朝以來實行的三省制，窩闊台汗開始設立中書省，以耶律楚材為中書令。這個職位實際上就是丞相，即百官之長。中書令下所設的左、右丞相，實際上就是中書令的副手。耶律楚材身為一個契丹族人，能在蒙古汗國中擔任如此高職，足可看出他是何等地受到信任。從此以後，窩闊台汗不僅發布政令要與耶律楚材商議，而且大部分政令也要交他去執行。
成吉思汗在位時，因戰事頻繁，未制訂出約束各級官員的法規。進入中原地區後，這些官員巧取豪奪，個人聚斂了大量財富，而官府卻無所積蓄。耶律楚材任中書令後，陸續制定了一些限制官員貪墨的規章制度，並對幾個罪大惡極的蒙古貴族進行了懲治。耶律楚材的做法妨礙了蒙古貴族的利益，他們尤其對使用漢人為官極為反感。蒙古貴族鹹得卜往日即與耶律楚材不和，這時對這位中書令就更為不滿。他對窩闊台汗說：「耶律楚材所提拔的官員大都是他的往日親舊，此人必有二心，宜趁早將其殺掉。」窩闊台汗在這點上還算英明，未輕信鹹得卜所言，而是認真瞭解了一番，知其所言為誣告。於是，窩闊台汗便將鹹得卜訓斥一通，並要耶律楚材大膽用事。不久，鹹得卜的屬官告發鹹得卜許多不法之事，窩闊台汗命耶律楚材去處理。耶律楚材經過一番瞭解，向窩闊台汗回奏說：「鹹得卜待人傲慢，容易遭人誹謗。更何況所告發的都是無礙大局的事，所以不必予以懲治。今南方未定，待日後對他稍加裁抑不晚。」窩闊台汗原以為，以前鹹得卜曾誣告耶律楚材，這次耶律楚材一定會對鹹得卜嚴加治罪，沒想到耶律楚材對鹹得卜如此寬容，且完全出於公心。窩闊台汗對身邊的一些大臣說：「耶律楚材不計私仇，真是一個寬厚長者。你們都應該向他學習啊！」
蒙古貴族可思不花向窩闊台汗奏請，征發原遼、金統治下的百姓去開採金銀礦，有些則罰往西域種田或種葡萄。窩闊台汗准其所請，下令征發西京、宣德兩地萬餘戶以充此役。這在當時是牽動全國的大事。耶律楚材極力勸諫道：「先帝（成吉思汗）有遺詔，謂這地方的老百姓質樸，與蒙古本部的百姓沒什麼區別，緩急可用，不可輕動。現在金國尚盤踞河南，請不要在這時以此事擾民。」窩闊台汗認為耶律楚材說的有理，便打消了這個主意。
蒙古人長期遊牧為生，進入中原後，感到各地的大片農田都可以成為好牧場。於是，有的蒙古貴族就對窩闊台汗說：「漢人對國家沒什麼用處，可以將他們都殺掉，將他們的土地充作牧場。」這是一件大事，它不僅關係到廣大漢族人民的生命財產，也關係到蒙古汗國能否在中原地區建立起穩定的統治。為此，耶律楚材極力勸諫道：「陛下正準備南下伐金，大量的軍需應有穩定的供應之地，如能均定中原的賦稅，再加上商稅、鹽稅、鐵冶等稅，每年可得銀五十萬兩，絹帛八萬匹，糧食四十餘萬石，足可供給。怎麼能說漢人對國家沒用呢？」窩闊台汗認為他說的有理，便命他全面負責以推行此事。於是，經奏准，耶律楚材設立了十路徵收課稅使，其長官都選用當地有聲望的寬厚士人。當年秋後，各地將徵得糧食的冊籍和金銀絹帛陳列於宮廷，請窩闊台汗和蒙古貴族來看。窩闊台汗見到後非常高興，笑著對耶律楚材說：「你不離我身邊，卻能使國用充裕，實在難以想像，南國的大臣中還有像你這樣的賢才嗎？」耶律楚材巧妙地回答道：「南國的大臣都比我有才能。由於我才能不高，所以才留在了燕京。」窩闊台汗感到耶律楚材不僅才能出眾，而且有謙虛的美德，心裡很高興，立即親自賜酒宴犒賞耶律楚材。這件事的主要意義還不在於此，而是在於使窩闊台汗清楚地認識到，漢人並非無用，從而打消了大規模屠殺漢人的主意。如果說到耶律楚材對中國歷史的貢獻的話，這點可說是最大的貢獻。
西元一二三二年春天，窩闊台汗大舉伐金，並下詔，凡來降的老百姓一律免死。有的蒙古貴族說：「這些人事急則來降，事緩則又逃回，只能為敵所用，不可寬宥，而應全部殺掉。」耶律楚材極力反對，終於促使窩闊台汗頒發了降則免死的詔令。耶律楚材還趕製了免死旗數百面，以給降民，令他們回原籍耕種。於是，許多中原地區的老百姓得以活命。按照蒙古人舊例，凡攻打一個城池，這個城池倘不投降，只要稍有抵抗即為拒命。那麼，蒙軍在攻破城池後就要大規模屠城，即將城中男女老幼全部殺死。當汴梁（今河南開封）即將被攻下的時候，大將速不台向窩闊台汗建議：「金人在汴梁已抗拒很久了，蒙軍將士死傷許多，將城攻破後，應該屠城。」汴梁是中原古都，倘被屠城，其損失將十分慘重，影響也必定十分惡劣。耶律楚材聞知此事後，馬上趕赴前線，向窩闊台汗奏道：「將士南征北戰數十年，死傷了不知多少人，所要的就是土地和人口。如果奪到了土地，卻沒有人，奪來的土地又有什麼用呢？」窩闊台汗還是猶豫不決。耶律楚材看出，他們未打消屠城的念頭。於是，耶律楚材又進一步勸諫道：「中原地區那些最奇巧的工匠，家產豐厚的人家，都聚集在這裡。如果把這些人都殺了，進了城也將一無所得。」窩闊台汗深以為是，隨即下令，要殺的只有金主完顏氏一家，其餘官民都不予追究。當時，為躲避戰亂而避居汴梁的人口達一百四十七萬餘人。自此以後，蒙古軍隊在南征時便放棄了屠城的做法。
由於金的頑強抵抗，蒙軍雖奪占了金的大片土地，但一直未能將金徹底滅亡。這時，耶律楚材向窩闊台汗建議，可聯合南宋，對金兩面夾擊，金亡就指日可待了。於是，窩闊台汗便遺使赴南宋，共商滅金之事。當時，南宋朝廷已十分腐敗，在南方苟且偷安。有的大臣看出了蒙軍的用心，他們滅金後接著就會進攻南宋。例如大臣趙范的頭腦就比較清醒，並舉宋金「海上之盟」為例來陳說利害。當宋徽宗宣和二年（西元一一二〇年），為了夾擊遼，北宋和金訂盟，待滅遼後即將燕薊一帶交還北宋。但是，滅遼後金卻撕毀盟約，不僅不歸還燕薊之地，反而揮師南下，滅掉了北宋。這種歷史教訓可謂殷鑑不遠，南宋君臣應該認識到其中利害。但是，當蒙古使臣答應滅金後將黃河以南盡交南宋以後，許多人的頭腦發昏起來，覺得正可藉機報金國背盟之仇。當金得知蒙與南宋要聯合伐金時，金也派出使臣去南宋陳說利害：蒙古先後攻滅了四十多個小國，接著滅亡了西夏，西夏亡後又伐金，金亡後必然要進攻南宋，「唇亡齒寒，自然之理」。但南宋小朝廷卻見不及此，竟答應了蒙古使臣的要求，對金出兵夾擊。在南北夾擊下，金的處境更加危機，以致統治集團內部也發生了分裂。金的將領崔立在汴梁發動兵變，使蒙軍很快進入汴梁，繼而又攻占洛陽、蔡州（今河南汝南）等地。金朝最後一個皇帝完顏承麟被亂兵所殺，金朝遂宣告滅亡。
在蒙軍攻占河南一帶時，俘獲的人口很多，但是，當蒙軍北撤時，有十之七八的人乘機逃跑。窩闊台汗為此十分生氣，遂下令，凡是逃民，以及隱匿逃民的人家，一經發現，則全部處死，其鄉社的百姓也要被連坐。此令一出，沒人敢為逃民留宿，更不敢供給食物，所以有許多逃民就餓死在路上，景況悽慘。面對此情此景，耶律楚材十分傷心，便從容地向窩闊台汗勸諫道：「河南一帶已被平定，老百姓都是陛下赤子，他們即使逃走，又能走到哪裡去呢？何必因幾個被俘的囚犯而連累千百萬人呢？」窩闊台汗頓有所悟，立即廢除此令。
金雖然滅亡了，但陝西和河南交界一帶仍有二十多個州縣未降。窩闊台汗準備發大兵征討。耶律楚材建議道：「往年，許多老百姓害怕被蒙軍殺害，所以大都逃到那裡，並死命頑抗。若許以投降後不殺，這些州縣就會不攻自下。」窩闊台汗照此辦理，這些州縣果然很快都投降了。這正如《孫子兵法》上所說：「不戰而屈人之兵，善之善者也。」也就是說，這是上策的上策。在這方面，耶律楚材的貢獻應說是很大的。
滅金後，大臣們商議如何在中原地區實行「編戶齊民」，即編定戶籍，據以征發賦役。蒙古族大臣忽都虎等人主張，應以丁為戶。耶律楚材堅執不可：「如丁逃走，那麼這一家的賦稅就落空了，應以戶來編定戶籍。」爭論再三，窩闊台汗最後決定，以戶立籍。當時，不少將相大臣將俘獲的丁口據為己有，由他們奴役。這些人的身份如奴隸。耶律楚材奏准窩闊台汗後，進行「括戶」，於是這些人又大都恢復了平民的身份。這不僅使這些人的身份得到提高，而且使國家增加了大量的戶籍。這在歷史上是很大的進步。
蒙軍於西元一二三四年滅掉金。果不出所料，蒙軍不僅未將黃河以南的土地盡給南宋，反而於第二年即對南宋大舉用兵。在廷議征西域和南宋時，有的蒙古貴族主張，用漢人去征伐西域，而用已被征服的西域人去征伐南宋。不知道這些蒙古貴族如此主張是出於什麼心理，也許是為了利用不同民族間的敵對情緒，便於駕馭，但從戰略上看，此法不可行是顯而易見的。因此，耶律楚材便向窩闊台汗勸諫道：「中原和西域相距遼遠，如用此法，未至敵境就已人困馬乏。再加上水土不服，易生疫疾，還是應就近用兵。」窩闊台汗便放棄了這種打算，從而減少了大量無謂的消耗。
鑑於蒙古汗國的疆域越來越大，如何治理好這偌大的帝國就成了頭等大事。蒙古民族在進入中原後，仍保持著許多落後的習性。他們自恃弓勁馬肥，所向無敵，在「馬上」奪得了天下，但不知如何有效地治理好天下。尤其是對於文明程度較高的中原地區，再靠塞外漠北的那種通常的辦法顯然是不行的。對此，耶律楚材的頭腦是比較清醒的。蒙古民族大都信奉佛教，但用佛教治國顯然是不行的。因此，耶律楚材提出：「以佛治心，以儒治國。」這的確是很高明的策略。
對於蒙古貴族單純崇尚武力的偏狹心理，耶律楚材早就進行過批駁，他把儒者比喻為「治天下匠」即屬一例，這種「匠」要比只會造弓造箭的工匠髙明千百倍。在窩闊台即位以後，耶律楚材參照中原制度，制定了較完備的朝廷禮儀。他還為窩闊台汗推薦了一些中原名儒，要他們一起治理國家。只要有機會，耶律楚材就講一些「馬上」可奪天下但不能「馬上」治天下的道理。滅金以後，耶律楚材再次認真地向窩闊台汗奏道:「製造器物必須用好工匠，治理好國家必須用儒臣。儒臣的功業沒有數十年是不能成功的。」窩闊台汗知道其中的道理，就命他負責挑選一些儒士為官。於是，耶律楚材就以經義、詞賦、論分為三科，命天下儒士前來應考，即使被俘為奴的儒士亦可應試，如其主人不許此人應試，則將主人處死。經過這一次全國性的考試，得士人四千零三十人，其中約四分之一的人是原為奴者。這些人被派往全國各地，充任各級大小官員，從而在一定程度上改變了官員隊伍的構成，提高了整個官員隊伍的文明程度，對穩定中原地區的統治發揮了很大的作用。
當蒙軍攻陷汴京後，耶律楚材急忙遣人入城尋找孔子後人，得到孔子的第五十一世孫孔元措。經奏准窩闊台汗，由孔元措襲封「衍聖公」。同時，又為山東曲阜孔氏修築了富麗堂皇的孔廟，撥出大片林地，建林苑。耶律楚材又徵召了一些中原名儒，在宮中為王公貴族及其子弟講授儒家經典。耶律楚材身體力行，親率大臣及其子弟學習儒家經義。同時，耶律楚材又在燕京設立了編修所和經籍所，從事文教活動，從而推動蒙古汗國的文教事業發展起來。對於蒙元的統治來說，這些措施十分有效。它不僅使統治措施更適合中原的情況，有利於籠絡民心，尤其是有利於改變漢族士人的敵對心理，而且為蒙古王公及其子弟的漢化提供了條件。
後來，太原轉運使呂振和副使劉子振都因貪贓被逮治。這兩個人都是中原儒士。窩闊台汗為此責備耶律楚材：「你說孔子的教化可行，儒士是好人，怎麼還有這種貪墨之徒呢？」耶律楚材回答得很巧妙：「君主教導臣下，父祖教導子孫，都不想使他們陷於不義。三綱五常是儒家名教，歷代治國者莫不遵行，這就像天上有日月一樣。怎麼能因一兩個人的過失就使萬世之道在我朝被廢止呢？」窩闊台汗認為耶律楚材所言極是，便打消了盡行罷免儒士的主意。
經耶律楚材長期不懈的努力，儒學終於成為統治者的主導思想。耶律楚材又徵召了不少名儒進入統治集團，像著名的大儒姚樞、楊惟中等人都受到重用。同時，耶律楚材又徵召了一些佛家、道家和醫卜人才，從而使蒙古武功極盛的同時，「文治」也漸漸昌明起來。這對於蒙古民族的進步和全國的統一發揮了極為重要的作用。
五、立綱陳紀，巧進忠言
一年春天，蒙古諸王齊集上都（今內蒙古多倫），共商戰略大計。窩闊台汗當眾舉起酒杯，親自賜酒給耶律楚材，並頗為動情地說：「朕之所以推誠用卿，一是遵先帝（成吉思汗）之命，二是卿忠心為國。如果沒有卿的忠心輔佐，蒙古汗國決不會有中原地區。朕之所以能諸事放心，終日高枕無憂，都是卿忠心輔佐的結果啊！」當時，西域諸國及高麗、南宋的使臣都在場，窩闊台汗指著耶律楚材對他們說：「你們國家也有這樣傑出的人物嗎？」諸使臣都拜謝道：「沒有。這真是位神人！」窩闊台汗高興地說：「你們說的別的一些話可能有假，但這話不假。我猜想你們國家也沒有這等人物。」由此可以看出，耶律楚材的智謀對窩闊台汗治國發揮了多麼重要的作用，窩闊台汗對他是何等的器重和信任。正因如此，蒙古汗國的綱紀制度大都是按照耶律楚材的建議來制定的。
有一個叫于元的官員建議，應發行「交鈔」，猶如現在的紙幣，耶律楚材以金時的教訓陳述道：「金章宗時曾發行交鈔，和銅錢一起流通。官府大量濫印，以至一萬貫鈔才能買一個燒餅，弄得民怨沸騰，國用匱乏。我朝當以金為鑑，如印造交鈔的話，也不要超過一萬錠。」此議得到窩闊台汗的允准，所以當時雖印行了紙鈔，但並未引起經濟生活的混亂。
隨著中原地區陸續納入蒙古汗國的版圖，疆域越來越大，窩闊台汗按照一些親王的奏請，打算將各州縣分封給親王和功臣。耶律楚材勸諫道：「裂土分封，日後容易產生嫌隙，甚至引發動亂。歷史上不止一次出現過這樣的局面，宜引以為戒。分封不如多賞賜給他們金銀財帛。」窩闊台汗為難地說道：「我已經答應分封了，怎麼辦呢？」耶律楚材說：「可以像朝廷往各地派地方官一樣，向他們徵收貢賦。每年年終從中拿出一部分給親王，以充生活之資，並令其不得額外科斂。這就可以避免分封產生的禍害了。」窩闊台汗准其奏，並命他制定賦稅標準。耶律楚材制定的賦稅標準是：每二戶納絲一斤，充作國用；每五戶納絲一斤，以作為親王功臣的湯沐之資。地稅：中等田每畝交糧二點五升，上等田三升，下等田二升，水田五升。商稅：三十而稅一；鹽，一兩銀買鹽四十斤。這是國家常賦，地方上不得任意增減。有的大臣認為稅額太輕。耶律楚材說：「制定賦稅從輕，歷代都有官員貪墨的流弊，以後一定會有貪墨之人盤剝百姓。從這一點看來，這個稅額已算很重了。」在這裡，耶律楚材根據經驗，知道日後定會有貪墨官員暗中加碼，故留有餘地。這顯然是為老百姓著想。史實證明，耶律楚材的這種做法收到了良好的效果，對穩定蒙古汗國對中原地區的統治發揮了積極作用。
當時，官府集中了大批的能工巧匠，為官府製造各種器物。長期以來，十之八九的器材都被私人侵吞。耶律楚材為了改變這種狀況，便制定了嚴格的考核制度，從而使這種現象大為收斂。
有一次，寵臣脫歡奏，請選一批天下美女以充實後宮。窩闊台汗甚表同意，立即頒詔實行。耶律楚材深知這是擾民之舉，因而將此詔書匿不下發。窩闊台汗為此十分惱怒，大聲斥責。耶律楚材說：「往日已選美女二十八人，已足夠使令。今再往各地挑選美女，定將擾民，臣正要回奏此事呢。」窩闊台汗沉思良久，便命此事作罷。
有的蒙古貴族向窩闊台汗建議，應向中原的老百姓徵收母馬。其用意很明顯，因為蒙古民族是馬上民族，深知馬的寶貴。將中原地區的母馬征來，交蒙古人飼養，可迅速增加蒙軍戰馬的數量。另外，通過此法使中原老百姓沒有馬匹，就難以反抗蒙古人的統治。這的確是一箭雙鵰之計。但這些貴族沒有想到，這種做法是何等擾民，會給中原老百姓的正常生活造成多麼大的混亂。因此，耶律楚材極力反對道：「中原是種田養蠶之地，不是出馬匹的地方。如果實行這種辦法，一定會成為老百姓的大禍害。」窩闊台汗允准了耶律楚材的請求。
當時，在蒙古統治區內高利貸盛行，不僅普通百姓借債以應急，甚至一些下層官員也向商人借貸。利上加利，利息往往高於本錢數倍。人們稱之為「羊羔兒利」。許多人因還不起債，致使其妻女被役使為奴。這成為一大社會禍害。耶律楚材遂奏准窩闊台汗，頒令全國，無論利息怎麼樣增加，都不准超過本錢，永為定製。老百姓以前因借貸無力償還者，由官府代為償還。因還不起高利貸而使妻女為奴者，由官府代贖為平民。此法頒行後，深受全國老百姓的歡迎。
另外，耶律楚材身為中書令，將各地度量衡整齊劃一；建立鈔法，制定各地官員符印規格；修驛站，定傳遞規則；定賦稅制度，限制物價，使各種制度在窩闊台汗時大體完備，老百姓的負擔也相對減輕。這樣，就在制度上為新帝國的建立奠定了一個好的基礎。
有兩個道士互爭雄長，各拉一幫黨羽，互相攻擊。其中一個道士誣稱另一個道士為逃軍，並勾結朝內的一個大宦官和通事官楊惟中，擅自將另一個道士殺掉。另一方的道士告到朝廷，耶律楚材便將楊惟中逮系獄中。那個大宦官便向窩闊台汗指控耶律楚材，說他越權違制。窩闊台汗一時怒起，立命將耶律楚材逮治。沒過幾天，窩闊台汗又深感後愧，命將耶律楚材釋放，官復原職。耶律楚材卻不肯解綁，並嚴正地對窩闊台汗說：「臣身為中書令，位極人臣，國家各種政務都歸臣處置。陛下當初命逮治臣的時候，是因有罪所至，應將臣的罪過明示百官，表明罪在不赦。今天又釋放臣，是因我無罪所至，怎麼能如此輕易反覆，就像耍小孩一樣呢！」耶律楚材如此強硬，眾大臣都嚇得面如土色，擔心會惹怒大汗，再對他嚴加懲治。但窩闊台汗不僅未發怒，反而和顏悅色地說：「朕雖然是大汗，難道就不會有錯處嗎？」並以好言勸慰。耶律楚材趁機奏上「時務十策」，即「信賞罰，正名分，給俸祿，官功臣，考殿最，均科差，選工匠，務農桑，定土貢，制漕運」。這些奏議都切合時務，窩闊台汗皆予准行。
大商人劉忽篤馬等向窩闊台汗提出，願每年向國家交銀一百四十萬兩，以包買天下商稅。耶律楚材極言不可，謂這些人都是貪利之徒，欺上瞞下。一旦實行此法，這些人必定加倍徵收，危害甚大。窩闊台汗聽從了耶律楚材的建議。耶律楚材在私下對友人說：「為政之道，在於儘可能清靜。興一利不如除一弊，生一事不如省一事。當有人遭後人譴責時，就會知道我的話為不謬。」從這些話中可以看出，耶律楚材為政似乎有保守傾向。但就當時的具體情況來看，蒙古以一個遊牧民族入主中原，許多舉措都帶有原始和落後的色彩。各種制度初立，不要動不動就更改，這對穩定蒙古汗國的統治是有好處的。實踐也證明，耶律楚材的許多做法收到了良好的效果。
窩闊台汗平時嗜酒如命，經常和近臣一起酣飲，時而大醉。每次喝醉，他都要臥床睡上大半天，不理政事。這種飲酒方式不僅有害身體，而且妨礙政事。為此，耶律楚材屢次勸諫，但窩闊台汗的這種惡習依然不改。有時窩闊台汗口頭上答應要改，但一喝起酒來就把自己說過的話忘到了九霄雲外。耶律楚材感到，如不讓他真切地認識到嗜酒的危害，他是不會改掉這種惡習的。於是，耶律楚材便找了一個鐵槽，將酒注入鐵槽中。若干天以後，鐵槽四周便被腐蝕得斑駁陸離。耶律楚材命人將這個鐵槽抬到窩闊台汗面前，指著鐵槽對窩闊台汗說：「酒能腐蝕器物，對鐵的腐蝕尚如此厲害，更何況人的五臟六腑呢！」窩闊台汗看著這個鐵槽，耶律楚材的勸諫又那麼懇切，頓有所悟，真正認清了嗜酒的危害。窩闊台汗對近臣說：「你們雖然也都有愛君憂國之心，但哪裡能與長髯人相比呢！」於是，他特為此事賞給耶律楚材許多銀兩絹帛，並敕諭近臣，以後每天進酒不要超過三盅。自此以後，窩闊台汗基本上改變了嗜酒的惡習。
耶律楚材和窩闊台汗長期相處，君臣相得，親密無間。耶律楚材勸窩闊台汗不要嗜酒，而他本人也偶有醉酒的時候。有一次，耶律楚材和幾個親王一起宴飲，竟至大醉，以至醉臥車中。窩闊台汗得知後，直奔其營，登上車，用力搖晃爛醉如泥的耶律楚材。這時的耶律楚材沉睡未醒，感覺出有人用力搖晃他，正要發火，猛一睜眼，見是大汗站在自己身邊，頓時酒醒幾分，趕忙站起來向大汗謝罪。窩闊台汗諧謔地說：「有了好酒卻自己獨醉，怎麼就不能和朕同飲同樂呢！」笑了笑就離去了。耶律楚材來不及整好衣冠，馬上趕往窩闊台汗的行宮，表示要和大汗同飲同樂，以贖前罪。窩闊台汗見此情景亦很高興，立命下人備酒，君臣二人邊飲邊聊，極歡而罷。由這件事可以看出，他們君臣之間的關係是何等親密無間。也正是由於這種關係，所以耶律楚材敢於直言，敢於當廷諫諍。
但是，窩闊台汗也有固執己見、拒諫不從的時候。關於商稅的徵收即是一例。當耶律楚材制定徵稅辦法時，行三十稅一，稅額較輕，且反對由某幾個大商人包稅。從這個辦法執行數年來的情況看，效果良好，徵收上來的稅額年年有所增加。到窩闊台汗十一年（西元一二三九年）時，年入稅銀達一百一十萬兩。當時，回鶻人田鎮海是右丞相，他慫恿安天合向窩闊台汗上奏，謂稅額太少，建議由回鶻商人奧都拉合蠻包稅，稅銀每年可增至兩百二十萬兩。這的確是個很有誘惑性的建議，只要改變一下辦法，稅額可增加一倍，豈不妙哉！窩闊台汗頗為之動心，表示同意，而耶律楚材當廷慷慨陳詞，極力反對，謂稅額雖增加了，卻苦了天下百姓。他與安天合等人當廷力爭，以至聲色俱厲，眼淚都流了出來，雙方甚至攘臂吼叫。窩闊台汗見此情景，便大聲說道：「難道你們要打架嗎？」隨後，窩闊台汗不顧耶律楚材的激烈反對，同意了安天合的建議，並望著耶律楚材說：「你要為天下老百姓哭嗎？我倒要試行一下這個辦法！」耶律楚材見無力回天，便仰天長嘆道：「天下老百姓的窮困，就要從此開始了！」在這件事情上，耶律楚材的意見雖未被採納，但他敢爭敢諫，表現了他處處為蒙古汗國著想的忠心。對此，窩闊台汗是能體會到的。
在古代，許多大謀士苦於朝廷積弊難以革除，往往借天象和其他災異來借題發揮，以達到革除積弊的目的。耶律楚材亦深明此道。窩闊台汗十三年（西元一二四一年）春天，窩闊台汗得了一場大病，醫生為他摸脈時，幾乎已感覺不出脈搏的跳動。乃馬真皇后和滿朝大臣都十分驚慌，不知該怎麼辦。乃馬真皇后便問耶律楚材。耶律楚材回答說：「現在用人多有不當，賣官鬻爵的事很多，監獄中的犯人多屬無辜。古人往往因一句善良的話，就使災異退避三舍。為給大汗禳災，請大赦天下囚徒。」乃馬真皇后命馬上下令實行。耶律楚材急忙制止說：「非大汗親自允準不可。」於是乃馬真皇后和耶律楚材一起來到窩闊台汗跟前，待他神志稍清醒時入奏，請他頒赦囚之令。這時，窩闊台汗已不能說話，只點了點頭，表示允准。於是，耶律楚材馬上擬了詔令，頒行全國。第二天，窩闊台汗的病情居然大為好轉。幾天後，他便能下床理事。此後，窩闊台汗又活了近一年的時間。通過這件事，耶律楚材不僅平反了大量冤獄，而且還贏得了窩闊台汗的更大信任。
六、最後歲月
耶律楚材久居樞要，長期受到信任和重用，不僅俸祿高，而且不時得到的賞賜也很多。由於他身居高位，所以親戚朋友請他幫忙的也很多，希望通過他混個一官半職。耶律楚材的頭腦很清醒，他從來不利用自己的權力為親友謀官，而是將自己的資產送給他們一些，使他們儘可能不愁生計。當時裙帶之風很盛，一些人對他這樣做頗不理解。例如一個叫劉敏的官員就曾私下和他說起此事，認為他這樣做不利於家族的興盛。耶律楚材卻說：「給他們一些錢財就可以盡到睦親之義，不必讓他們出來做官。若讓他們出來做官，違了法要受懲罰，我又不能徇私情，那豈不是害了他們！」劉敏深以為是，感到耶律楚材的思慮更為深遠。
窩闊台汗十三年（西元一二四一年）冬天，因不聽耶律楚材的勸阻，窩闊台汗堅持要外出遊獵，結果死於外地行宮。按照遺囑，應由其孫失烈門繼承汗位，乃馬真皇后不願這樣做，就問耶律楚材該怎麼辦。耶律楚材回答得很策略：「關於大汗位繼承之事不是外臣所應過問之事。如大汗有遺囑，望能按遺囑去辦。」但乃馬真皇后將遺囑祕不示人，自己竟臨朝稱制起來。耶律楚材無奈，只得委曲求全。
原來包稅的回鶻大商人奧都拉合蠻善於奉承，這時深得乃馬真皇后的倚重。這個大商人一時權傾內外，許多人趨炎附勢，朝政日非。耶律楚材雖對一些弊端有所匡救，但終究扭轉不了這種朝政日非的局面。不久，和林附近的一處兵營發生嘩變，這些將士聲稱，要清除朝中奸邪，迫使乃馬真皇后退位。因事起倉促，乃馬真皇后十分驚慌，一邊命心腹組織鎮壓，一邊收拾細軟，準備將都城西遷，以躲避戰亂。耶律楚材極力勸阻道：「朝廷是天下根本，一遷都就使根本動搖了，從而必定會發生更大規模的動亂，那局面可就真的不可收拾了。」耶律楚材又利用自己的陰陽之術，稱自己已看過天象，不會有大的禍害。乃馬真皇后這才安定下來，打消了遷都的念頭。果不出耶律楚材所料，這場叛亂沒過幾天就被鎮壓了下去，從而使這個新興的帝國避免了一場更大的動亂。
由於大商人奧都拉合蠻深受乃馬真皇后信任，致使乃馬真皇后竟給他許多蓋有御印的白紙，由他隨意填寫。耶律楚材深知事關重大，拒不從命，並當廷抗爭說：「天下是先帝打下來的天下，朝廷久有憲章可循。今卻要打亂這種憲章，臣斷不敢奉詔。」乃馬真皇后見耶律楚材的態度如此堅決，且說的有理，只好收回成命。
不久，乃馬真皇后又降旨說：「今後只要奧都拉合蠻有所奏請，值班令史倘不為之書，就砍斷他的手！」面對這種荒唐的令旨，滿朝大臣都面面相覷，不敢直言勸阻。這時，只有耶律楚材挺身而出，據理力爭道：「國家典章，先帝都委託給了老臣，不干令史的事。不論哪個大臣奏事，只要合理，自然就該奉行。如所奏事不可行，自應阻止。為國家大計，臣死且不避，何況砍手呢！」乃馬真皇后深為不悅，仍堅持原旨。耶律楚材深知，這是紊亂朝廷典章的大事，斷不可行，故情緒頗為激動。他當廷大聲爭辯道：「老臣事太祖、太宗三十餘年，盡循朝廷典章行事，無負於國，皇后難道因此而殺老臣嗎？」乃馬真皇后心裡雖很不高興，但因耶律楚材是先朝老臣，對他頗為敬畏，所以沒有因此而治他的罪。正是在耶律楚材的竭力主持下，使許多危害朝廷大政的事被阻止，使乃馬真皇后統治期間未釀成大的動亂。
西元一二四四年夏天，耶律楚材由於操勞過度，積勞成疾，死於任上，享年五十五歲。乃馬真皇后雖對耶律楚材經常違抗自己的旨意很生氣，但治理國家又離不開他。現在這位老臣死了，她心裡感到很悲傷，故贈賜耶律楚材家人許多金銀，以料理喪事。後來，有人向乃馬真皇后進讒言，說耶律楚材當國日久，天下財富約有一半入了他的私宅。乃馬真皇后半信半疑，就派近臣到他家裡去查看。結果，在耶律楚材家裡只看到十幾架笙琴，另有一些古今書畫，手稿數箱，其他沒什麼餘資。於是，乃馬真皇后便打消了抄沒他家產的打算。耶律楚材平時不以金銀為意，不治家產，這實際上為他的後人避免了一場災禍。在中國古代，不少人趁自己身居高位之機，不惜觸犯刑律，千方百計地搜刮財富，力圖使自己的子子孫孫永遠享用，結果卻事與願違，有的自己即身陷囹圄，有的則禍發身後，殃及子孫。相比之下，耶律楚材要比這些人高明許多倍。
越到後來，人們越懷念這位一身清廉的能臣。尤其是元中期以後，朝政日趨腐敗，大小官員貪墨成風，政以賄成，人們就更加懷念耶律楚材。元文宗至順元年（西元一三三一年），按照一些大臣的奏請，追贈耶律楚材為「經國議制寅亮佐運功臣、太師、上柱國，追封廣寧王，謚文正」。在古代，這些封號是極為榮寵的。他的兒子名耶律鑄，在元世祖時官至中書左丞相，長期受元世祖忽必烈的倚重。其孫十一人，終元為望族，子孫中不乏封侯封王者。當時的人在談到這種現象時，無不追溯到耶律楚材，追溯到他樹立的好的家風。
本文主要資料來源：《元史》卷一四六，〈耶律楚材傳〉；卷一，〈元太祖本紀〉；卷二，〈元太宗本紀〉；耶律楚材：《湛然居士集》。