證券法律業務律師實務（簡體書）

《證券法律業務律師實務》系由上海市律師協會證券業務研究委員會組織資深委員律師編寫。全書分為概述、境內首次公開發行股票並上市、境外首次公開發行股票並上市、上市公司增發股票業務、上市公司並購重組業務、新三板與場外市場掛牌業務、債券發行業務、資產支持證券共八章。除了對證券業務涉及的法律法規、行業要求、基礎知識以及經典案例的總結梳理，本書還凝聚了各位編者多年來在證券業務法律服務中積累的寶貴經驗、技能以及心得體會。編者期望，本教材能為青年律師在證券業務法律服務的學習和實踐中提供指引，並為證券業務從業人員開展合規和風險管理工作提供參照。

丁德應，上海君倫律師事務所首席合伙人、主任，上海市律師協會證券業務研究委員會主任，上海仲裁委員會仲裁員。丁德應律師具有19年以上律師執業經驗，主要執業領域包括境內外企業掛牌上市、跨境投融資、並購重組、重大復雜的金融商事爭議和其他商事爭議解決等。多年來，在資本市場法律實務方面，丁德應律師為眾多境內外企業提供了上市架構設計與上市方案制作、IPO、上市重組、股權激勵等法律服務。丁德應律師是“上海市青年五四獎章”獲得者、“上海市司法行政工作先進個人”，多次被CHAMBERS國際法律評級機構獎項認可。丁德應律師目前還擔任政協上海市靜安區委員會委員兼經濟專委會副主任、華東政法大學兼職教授、上海對外經貿大學兼職教授等社會職務。

目錄
第一章證券法律業務概述
第一節證券法律業務的基本概念和范圍
一、證券法律業務的基本概念
二、證券法律業務的范圍
第二節證券法律業務的基本規則
一、中華人民共和國證券法
二、中華人民共和國律師法
第三節證券法律業務的基本業務規范
一、核查與驗證
二、法律意見書
三、工作底稿
第四節律師從事證券法律業務的法律責任
第二章境內首次公開發行股票並上市
第一節境內首次公開發行股票並上市概述
一、境內A股市場的概況
二、中國企業境內首次公開發行股票並上市的選擇
三、首次公開發行股票並上市的監管機構
四、核準制
五、首次公開發行股票並上市的中介機構
六、首次公開發行股票並上市的流程及律師主要負責制作的材料
七、實務中首次公開發行股票並上市相關信息的查詢途徑
第二節法律盡職調查
一、發行人的主體資格
二、發行人生產經營的合法合規性
三、發行人主營業務及管理層穩定性
四、發行人獨立性
五、重大合同與重大交易的履行
六、信息披露
第三節法律意見書和律師工作報告
一、法律意見書的必備內容
二、與出具法律意見書相關的其他要點
三、律師工作報告的必備內容
第三章境外首次公開發行股票並上市
第一節境外首次公開發行股票並上市概述
一、境外上市的概念
二、近年境外上市的基本情況
三、境外上市的地點
四、境外上市與境內上市的選擇
五、境外上市的模式
六、境外上市的監管主體及監管內容
第二節中國內地企業于香港上市
一、香港上市概述
二、H股上市
三、紅籌上市
四、香港上市中審核關注要點
五、香港上市中國內地律師的角色和主要工作
第三節中國企業于美國上市
一、美國證券市場簡介
二、美國證券市場監管體系
三、美國上市的條件
四、美國上市的主要流程
五、在美國上市的優勢
六、美國上市的劣勢
七、美國上市中的相關主體
八、美國上市中的VIE架構
第四章上市公司增發股票業務
第一節上市公司公開發行新股
一、上市公司公開發行新股概述
二、發行方式
三、上市公司公開發行新股的條件
四、上市公司公開發行新股的核準程序
五、上市公司新股發行的程序
六、上市公司公開發行新股的信息披露
第二節上市公司非公開發行股票
一、上市公司非公開發行新股概述
二、上市公司非公開發行的發行條件
三、上市公司非公開發行的一般程序及律師的主要工作內容
四、上市公司非公開發行股票的信息披露
五、上市公司非公開發行股票審核重點法律問題
六、上市公司非公開發行股票的最新規定
第五章上市公司並購重組業務
第一節並購重組概述
一、並購重組的概念
二、並購重組的價值體現
三、並購重組的市場發展
第二節並購重組實務剖析
一、並購重組相關法律法規
二、並購重組的監管
三、並購重組基本流程及操作要點
第三節並購重組法律工作及法律文件
一、盡職調查
二、交易談判
三、並購協議
四、並購重組的法律意見書
第四節特殊法律問題
一、要約收購下的特殊問題
二、協議收購下的特殊問題
三、涉及國有企業或國有資產的並購重組
四、境外並購
五、上市公司並購新三板掛牌企業
第六章新三板與場外市場掛牌業務
第一節新三板概述
一、新三板的歷史沿革
二、新三板在資本市場中的定位
三、新三板的掛牌業務介紹
四、新三板的前景展望
第二節新三板掛牌律師實務
一、盡職調查階段工作
二、重組股改階段工作
三、文件申報階段工作
四、掛牌案例評析
第三節其他場外市場概述
一、其他場外市場概述
二、上海股權托管交易中心介紹
三、前海股權交易中心介紹
四、武漢股權托管交易中心介紹
第七章債券發行業務
第一節債券發行業務概述
一、債券的基本概念
二、債券的種類
三、我國債券目前的發展概況
第二節交易所市場債券發行業務
一、公開發行公司債
二、非公開發行公司債
三、可轉換公司債（含可分離可轉債）
四、可交換公司債
五、期貨公司次級債
六、證券公司次級債
七、商業銀行減記債
第三節銀行間市場各類債券發行業務
一、地方政府債券
二、企業債券
三、金融債券
四、非金融企業債務融資工具
第八章資產支持證券
第一節資產證券化概述
一、資產證券化的概念
二、資產支持證券的種類
三、發起資產支持證券的目的
四、資產支持證券的原理
第二節企業資產證券化實務
一、企業資產證券化簡介
二、企業資產證券化的參與機構及角色
三、企業資產證券化的基礎資產
四、真實出售與風險隔離
五、信用增級措施
六、交易結構
七、業務內容與流程
八、法律文件
第三節信貸資產證券化實務
一、信貸資產證券化簡介
二、信貸資產證券化的參與機構及角色
三、信貸資產證券化的基礎資產
四、真實出售與破產隔離
五、信用增級措施
六、交易結構
七、業務內容與流程
八、法律文件
附錄案例討論一覽表