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探索商業智慧:契約與組織
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探索商業智慧:契約與組織

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商品簡介
作者簡介
目次

商品簡介

運用淺顯理論觀念、剖析代表性商業交易
結合法學與經濟學、培養跨領域實戰能力
探索各種商業契約、大小組織與科技模式

商業交易五花八門,有的採取「契約」安排,有的選擇「組織」型態,有的則是靈活運用兩者,如專案融資與Uber模式,蘊含複雜而有趣的智慧。本書穿透法律表象,運用淺顯觀念理論剖析交易緣由,結合法學經濟學培養跨領域能力,再探討常見契約、大小組織與科技模式。藉著探索各種交易的經濟邏輯與商業考量,本書增進讀者了解─進而設計─商業交易的能力。

作者簡介

王文宇

現 職
臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
臺灣大學(校級)公共政策與法律研究中心主任
國際比較法學會(IACL)臺灣分會召集人兼領銜會員
Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)
學 歷
美國史丹福(Stanford)大學法學博士
美國哥倫比亞(Columbia)大學法學碩士
臺灣大學法學碩士、法學士
經 歷
行政院公平交易委員會委員
美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
臺北理律法律事務所紐約州律師
美國史丹福大學法學院客座副教授
國立臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
亞洲法經濟學學會(AsLEA)會長
上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人

目次

序 言

 導 讀/1
第一編 基礎觀念
 第一章 法學、經濟學與商業交易
第一節 商業交易與私法自治原則/12
第二節 商業交易和契約法/15
第三節 商業交易和組織法/19
第四節 強制規定、任意規定和黏稠的任意規定/22
第五節 商業交易(含契約)的解釋和漏洞/26
第六節 商業交易的經濟和商業邏輯/31
第七節 商業交易和競爭管制/34
第八節 經濟分析和立法論/37
第九節 經濟分析和法律解釋論/40
第十節 運用經濟觀點分析商業交易/44
 第二章 分析商業交易常用的經濟概念
第一節 事前觀點和事後觀點/50
第二節 賽局理論──囚犯困境/52
第三節 資訊不對稱──道德風險/54
第四節 資訊不對稱──逆選擇/56
第五節 最低成本避免者/57
第六節 風險與誘因──以代理關係為例/60
第七節 集體行動理論/62
第八節 談判、保留價格與重新談判/64
第九節 外部性、交易成本與寇斯定理/67
第十節 財產權保障和交易限制/69
第十一節 會計學的經濟實質論/72
第十二節 市場界定和反壟斷法──台電/民營電廠案/75
 第三章 契(合)約與組織的特徵與關聯
第一節 短期單純到長期複雜──關係契約理論/83
第二節 契約不完整的因應──不完整契約理論/86
第三節 為何以組織取代契約?寇斯定理/89
第四節 契約組織間的各種安排──威廉姆森理論/90
第五節 資產控制權和組織選擇──哈特理論/93
第六節 組織內部的權責劃分/96
第七節 介於契約和組織的中間類型/98 
第八節 組織選擇案例(一)──以信用卡模式為例/100
第九節 組織選擇案例(二)──私募與創投基金/103
第十節 組織選擇案例(三)──共同基金法律架構/107
第二編 具體運用
 第四章 常見的商業契約
第一節 契約宜鉅細靡遺或要言不煩/114
第二節 契約條件的設計/117
第三節 聲明與擔保條款的功能/120
第四節 專屬性資產的因素──以營建契約為例/123
第五節 買賣、租賃和使用借貸/125
第六節 代理與經銷契約/128
第七節 委任與僱傭契約之辨/130
第八節 照付契約條款(Take or Pay和Pay or Play contract)/131
第九節 專利授權契約/134
第十節 文化創意契約/137
第十一節 旅館管理與品牌授權契約/140
第十二節 盈利結算與對賭條款/142
第十三節 最惠待遇條款與符合競爭條款/145
第十四節 優先權條款的設計/148
 第五章 金融和證券契約
第一節 基本金融概念/154
第二節 貸款契約/157
第三節 授信契約/160
第四節 有價證券與投資契約/165
第五節 金融資產證券化/169
第六節 選擇權的運用──以TRF為中心/173
第七節 交換契約──Credit Default Swap(CDS)/177
第八節 ISDA/181
第九節 控制衍生性商品契約的法律風險/184
第十節 加速條款/188
第十一節 網路支付/191
 第六章 中小型商業組織
第一節 現行法制的缺失與改進之道/196
第二節 法人/非法人與組織/198
第三節 中小型組織的定義與劃分/201
第四節 普通合夥/203
第五節 閉鎖公司/207
第六節 非典型商業組織/214
第七節 有限合夥的運用──私募基金/220
第八節 有限合夥的運用──創投基金/224
第九節 中小型組織的未來發展/227
 第七章 大型商業組織
第一節 以股份有限公司為中心/230
第二節 股權與債權/231
第三節 股權結構與利益輸送/234
第四節 受託義務的內涵/236
第五節 私募基金的槓桿收購和經營層收購/239
第六節 合意與敵意併購/241
第七節 併購條款之擬定/243
第八節 重大不利變更條款/245
第九節 交易鞏固條款/247
第十節 企業併購的資訊戰/249
第十一節 危困企業的特殊面向/251
第十二節 彈性的治理機制──以阿里巴巴和Snapchat為例/253
 第八章 特殊中間組織
第一節 選擇商業組織之考量因素/259
第二節 活用商業組織──合夥、信託與公司/261
第三節 典型中間組織──加盟/265
第四節 高科技策略聯盟(Strategic Alliance)/268
第五節 合資經營(Joint Venture)/272
第六節 IC產業鏈/275
第七節 OEM/ODM/278
第八節 專案融資(Project Finance)/280
第九節 BOT & PPP/283
第十節 可變更利益實體(VIE)──以阿里巴巴為例/287
 第九章 科技時代新型交易模式
第一節 平台經濟總論/293
第二節 從平台經濟論Uber管制爭議/295
第三節 共享經濟總論/300
第四節 從共享經濟論Airbnb管制爭議/302
第五節 區塊鏈總論/307
第六節 區塊鏈應用──比特幣及加密貨幣/309
第七節 區塊鏈應用──智能合約之法律議題/313
第八節 區塊鏈衍生之商業組織──以DAO為例/317
第九節 區塊鏈衍生之商業模式──以ICO為例/320
第三編 結 論
 第十章 結 語/327

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