中國人民共和國公司法實用問題版(升級增訂2版)（簡體書）

帶著問題學習法律，以法律解決實務問題。《中華人民共和國公司法：實用問題版（升級增訂2版）》由四部分組成：一是《公司法》的權威文本，並對重點條文進行了注解；二是與該法相關的實用問答，幫助讀者更直觀、通俗地了解法律規定，解答法律問題；三是與該法相關解釋、配套規定的文本；四是該領域常用的法律文書范本和流程圖表。讀者既能看到權威的法律文本，又能以較短的時間、較少的錢、更快地找到問題的答案，得到強大實用得工具書。

法律出版社專業出版編委會是法律出版社大眾出版分社牽頭組織的，包括理論界、實務界和出版編輯在內的，專門從事法律專業知識讀物、法律實用工具書出版的編輯委員會。該編委會旨在關注讀者的法律實踐需求，從讀者的角度出發，以解決問題為中心，注重圖書的實踐性和操作性。

《中華人民共和國公司法：實用問題版（升級增訂2版）》修訂主要體現在以下幾個方面：1.權威全新。此次修訂根據《中華人民共和國憲法》《中華人民共和國民法總則》《中華人民共和國刑法修正案（九）》《中華人民共和國刑法修正案（十）》《人力資源社會保障部關于執行〈工傷保險條例〉若干問題的意見（二）》《道路交通事故處理程序規定》等一批新出臺或修訂的法律法規、司法解釋、規章制度對原稿進行修改完善，保證引用法律的準確性、權威性。2.編排合理。對叢書的體例進一步優化。調整部分專題內容設置，體現全面性、實用性。繼續保持“主體法律、實用問題、關聯法規、實用工具”四個部分，體例更清晰，也更符合讀者的閱讀和使用習慣。3.重點注釋。對主體法律部分的“條文注解”進行了補充和完善，以幫助讀者更好地理解重點法條。條文注解的內容均源于相關的法律法規、司法解釋等相關權威部門對法律的釋義。4.便捷實用。實用問題部分更加強調實用性。此次修改既根據新修訂的法律法規對實用問題進行修正，又增加了老百姓生活中常見的問題，內容更豐富、問題更實用、解答更準確。特別補充完善了實用工具部分，收錄了常用的文書范本、流程圖表，便于讀者使用。●有限責任公司的自然人股東死亡后，其股東資格由誰繼承？●設立股份有限公司應具備哪些條件？●股份有限公司股份轉讓的方式有哪些？●企業資本變動時，如何在增減資股東之間合理分配涉稅事宜？●目前小型微利企業所得稅優惠政策包括哪些？

目錄
中華人民共和國公司法（2013年12月28日）
第一章總則
1．有限責任公司和股份有限公司中誰承擔“有限”責任？
2．股東的有限責任是不是無條件的？
3．未經登記的法定代表人的簽字對公司是否有效？
4．分公司與子公司有何不同？
5．如何看待公司章程？在實務中應注意哪些問題？
6．公司章程變更要經過哪些程序？
7．對于公司轉投資，法律作何限制？
8．公司為他人提供擔保和為股東或實際控制人提供擔保所需條件有何不同？
9．股東會（或董事會）決議內容違法與程序違法是否產生相同后果？
10．決議無效之訴的原告包括哪些人？
11．決議撤銷之訴的原告是否應具備股東身份？
12．公司決議無效或被撤銷的案件中，訴訟股東的資格要求應注意什麼？
13．無效和撤銷之訴中當事人的訴訟地位如何？
14．股東訴股東大會決議無效並要求承擔賠償責任的案件中，訴訟主體應如何確定？
15．表見決議、決議不存在如何處理？
16．股東是否可以事后行為或者意思表示同意決議？
17．如何中止執行決議與擔保？
18．決議無效或者撤銷的擔保費用如何處理？
19．判決決議無效或者撤銷是否具有溯及力？
第二章有限責任公司的設立
20．不得作為股東出資的財產有哪些？
21．注冊資本登記制度改革的具體內容有哪些？
22．注冊資本登記制度改革措施何時開始實施？《公司法》有哪些相應修改？
23.什麼是注冊資本認繳登記制？
24．對于投資者而言，實行注冊資本認繳登記制有哪些好處？
25．注冊資本登記制度改革后，是否國家對所有公司都實行注冊資本認繳登記制？
26．實施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發起人）是否無須對認繳的出資承擔責任？
27．股東如何履行出資義務？
28．其他股東對違反出資義務的股東有什麼樣的請求權？
29．公司對違反出資義務的股東有什麼樣的請求權？
30．有限責任公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所定價額的，責任如何承擔？
31．申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交哪些文件？
32．申請設立有限責任公司的第一步是向公司登記機關遞交申請文件嗎？
33．我國公司登記管轄是如何規定的？
34．哪些公司的設立需要事先審批？
35．公司成立之后，當事人以發起人協議為依據請求確認發起人協議無效或請求判令終止或解除發起人協議，能否得到法院的支持？
36．如何理解“法律、行政法規對有限責任公司（或股份有限公司）注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定”？
37．有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立的合同效力如何？如因投資權益的歸屬發生爭議，應如何處理？
38．在公司章程、工商登記、股東名冊、出資證明書記載內容不一致時，何者具有優先的效力而作為認定股東身份的依據？
39．隱名投資的情況下如何認定股東資格？
40．虛擬股東是否具備股東資格？
41．股東的主要權利包括哪些？
42．未受通知的股東權利如何行使？
43．什麼是股東知情權？
44．股東行使知情權時是否應具備股東身份？
45．股東是否可以查閱原始憑證？
46．什麼情況下股東查閱會計賬簿被認為是具有不正當目的？
47．是否允許股東查閱的裁定能否上訴?
48．如何處理委托查閱？
49．股東行使知情權的義務是什麼？
50．不健全的檔案材料如何處理？
51．公司的設立和成立有什麼區別？
52．給公司取名時應當注意哪些問題？
53．如何辦理公司名稱預先核準？
54．公司如何辦理經營范圍變更登記？
55．公司申請變更法定代表人應提交哪些材料？
56．設立分公司應當提交哪些文件？
57．股東在公司登記前能否抽回出資？
58．公司成立后，股東為什麼不得抽逃出資？應如何理解抽逃出資行為？
59．如何處理多個股東之間行使優先購買權產生糾紛的問題？
60．有限責任公司的申請登記手續有哪些？
第三章有限責任公司的組織機構
61．有限責任公司首次股東會如何召開？
62．哪些人可以提議召開臨時股東會會議？
63．有限責任公司董事會和執行董事能夠並存嗎？
64．股東自行召集和主持股東會的前提和條件是什麼？
65．有限責任公司股東的表決權如何行使？
66．股東會特別決議事項包括哪些？
67．有限責任公司的監事是否必須參加董事會會議？
68．如何認識董事的身份？
69．什麼情況下有限責任公司的董事任職期限應當延長？
70．股東會決議除了股東簽字是否還要本公司蓋章？
第四章一人有限責任公司
71．一人有限責任公司與普通有限公司有什麼區別？
72．一人有限責任公司與個人獨資企業的區別是什麼？
73．《公司法》中一人有限責任公司的人格否認制度有何特殊性？
74．為什麼要對一人公司人格否認制度作專門規定？
75．在哪些情況下應當適用《公司法》第63條關于一人有限責任公司法人人格否認的規定？
76．一人有限責任公司的股東行使股東權利會受到什麼限制？
77．自然人設立一人有限責任公司有什麼限制？
第五章國有獨資公司
78．國有獨資公司的股東會、董事會、監事會與一般有限責任公司相比有何特點？
79．國有獨資公司的重大事項決定權由誰享有？
80．國有獨資企業與國有獨資公司有什麼區別？
81．國有獨資公司高層人員的兼職禁止與董事、高級管理人員的競業禁止有何區別？
第六章有限責任公司的股權轉讓
82．公司法關于有限責任公司股東自愿轉讓股權的規定有哪些？
83．什麼是股東的優先購買權？
84．其他股東如何行使優先購買權？
85．人民法院依法轉讓有限責任公司股東的股權程序如何？
86．有限責任公司股東侵害其他股東的優先購買權，向第三人轉讓股份並變更工商登記的，第三人能否取得股權？
87．有限責任公司股東可以退出公司嗎？如果可以，如何退出？
88．如何確認公司連續5年盈利，並且符合本法規定的利潤分配條件？
89．股東請求分配利潤需要提交什麼材料？
90．未參加訴訟的股東是否可以申請強制執行？
91．有限責任公司的自然人股東死亡后，其股東資格由誰繼承？
92．繼承人繼承股東資格后的法律后果是什麼？
93．有限責任公司股東是否可以轉讓優先認繳權？
94．有限責任公司向第三人轉讓股權有哪些程序？
95．受讓方受讓后發現出資未到位或公司財務報表虛假是否可以請求解除合同？
96．出讓方與受讓方在何種情況下可以解除合同？
97．股權轉讓所需的文件資料有哪些？
98．如何確定股份滋生利益與利潤歸屬？
99．股權轉讓對公司的生效時間是什麼時候？
100．股權存在爭議公司是否有權拒絕辦理登記？
101．虛假出資股東的股東資格是否當然無效？
102．有限責任公司股東在股權轉讓后應履行什麼手續？
103．有限責任公司股東轉讓股權，是否必須到登記機關辦理變更登記后才生效？
104．轉讓股份和出資入股有什麼不同？
105．受讓人知道或者應當知道有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務，而與其達成股權轉讓，該受讓人是否應承擔責任？
106．原股東將已轉讓尚未變更登記的股權再次處分，受讓股東能否請求法院認定該處分股權行為無效？原股東對此應承擔什麼責任？
107．對外轉讓股權糾紛當事人地位如何以及如何履行通知義務？
108．如何確定不同意轉讓股權的價格？
109．有限責任公司股東轉讓股權之前未通知其他股東的后果是什麼？
110．股東是否可以要求提供履約擔保？
111．執行程序中的優先購買權是什麼？
第七章股份有限公司的設立
112．如何理解“發起人”的含義？
113．股份有限公司的發起人有什麼義務？
114．有限責任公司與股份有限公司的主要區別有哪些？
115．股份有限公司的設立包括哪幾種方式？
116．設立股份有限公司應具備哪些條件？
117．申請設立股份有限公司應當提交哪些文件？
118．發起設立和募集設立的主要區別有哪些？
119．發起設立股份有限公司需要經過哪些步驟？
120．募集設立股份有限公司的，如何公開募集股份？
121．股份有限公司的發起人在公司設立失敗時應承擔什麼民事責任？
122．發起人協議與公司章程的關系如何？
123．股份有限公司的發起人、認股人是否可以抽回股本？
124．發起人與股東之間是什麼關系？
125．有限責任公司變更為股份有限公司的程序是什麼？
126．發起人的責任包括哪些？
127．公司法對股份有限公司發起人有哪些特殊要求？
128．有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權債務如何處理？
129．如何認定發起人的合同責任？
130．發起人因設立公司而發生職務侵權行為，受害人請求承擔侵權賠償責任的，應如何處理？
第八章股東大會
131．上市公司召開股東大會時如何對股東資格進行驗證和登記？
132．導致股份有限公司必須召開臨時股東大會的原因有哪些？
133．股東行使臨時股東大會召集請求權的要件有哪些?
134．有權召集和主持股東大會的股東應滿足什麼條件？
135．享有臨時提案權的股東應滿足什麼條件？
136．股份有限公司股東大會與有限責任公司股東會特別決議事項的議事規則有何區別？
137．股份有限公司股東大會能否對未預告事項作出決議？
138．股東委托代理人出席股東大會會議有何要求？
139．什麼是累積投票制？
140．累積投票制的作用是什麼？
141．股東大會能夠“解雇”股東嗎？
第九章董事會、經理、監事會
142．哪些人員有權提議召開臨時董事會？
143．公司監事和高級管理人員可否接受委托代理董事出席董事會？
144．董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，由誰承擔損害賠償責任？
145．股份有限公司為什麼要向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況？
146．股份有限公司監事會的組成人員有哪些？
147．哪些特定主體不得成為監事會成員？
第十章上市公司組織機構的特別規定
148．什麼是上市公司？其特征是什麼？
149．什麼是股份？
150．什麼是股票？
151．股票和股份的區別是什麼？
152．什麼是獨立董事？
153．哪些人員不得擔任上市公司的獨立董事？
154．上市公司獨立董事有哪些特別的職權？
155．上市公司董事會秘書的地位如何？
156．上市公司董事會秘書的主要職責是什麼？
157．上市公司董事表決權有哪些限制？
第十一章股份有限公司的股份發行
158．什麼是公開發行證券？
159．股份（票）的分類包括哪些？
160．記名股票和無記名股票的區別是什麼？
161．公司公開發行新股應符合哪些條件？
162．招股說明書包括哪些內容？
163．募集股份公告的作用是什麼？
164．公司發行新股的程序是什麼？
165．股票發行價格如何確定？
166．有限責任公司新增資本認購產生糾紛、股份有限公司發行新股產生糾紛中起訴、受理、當事人訴訟地位如何確定？
167．認購新增資本的實質要件是什麼？
168．如何在訴訟中驗資？
169．如何處理拖延辦理行政監管手續？
第十二章股份有限公司的股份轉讓
170．有限責任公司股權轉讓與股份有限公司股份轉讓的主要區別是什麼？
171．股份有限公司股份轉讓的方式有哪些？
172．對發起人股份轉讓的限制如何？
173．對董事、監事、高級管理人員轉讓股份有哪些限制？
174．股份有限公司特殊股東轉讓股份的效力如何？
175．股份公司如何進行股份收購？
176．股份收購價格如何確定？
177．顯名股東、高管侵權是否發生善意取得？
178．為什麼在公司法規定的情形外公司不得回購股權或股份？
179．如何理解“公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的”？
180．是否所有股票都可以通過公示催告程序請求人民法院宣告該股票失效？
181．上市公司信息公開有何重要意義？
182．上市公司股份轉讓的特殊規定是什麼？
183．證券公司股權轉讓的特殊規定是什麼？
第十三章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
184．哪些人員不得擔任公司的董事、監事及高級管理人員？
185．董事、監事和高級管理人員的忠實義務和勤勉義務的區別是什麼？
186．什麼是股東代表訴訟？
187．股東訴訟包括哪幾種類型？
188．股東代表訴訟案件的地域管轄、原告和被告、公司的訴訟地位以及參加訴訟的后果分別是什麼？
189．股東代表訴訟的訴訟費用的擔保相關問題？
190．股東代表訴訟在訴訟中是否可以調解以及勝訴利益如何處置？
191．誰享有申請強制執行和申請再審的權利？
192．股東損害賠償訴訟應具備的要件是什麼？
第十四章公司債券
193．股票與公司債券有何異同？
194．公司債券的種類有哪些？
195．公司債券的主要特點是什麼？
196．公司發行債券的條件是什麼？
197．什麼是可轉換公司債券？
198．可轉換公司債券持有人如何將債權轉換為股份？
第十五章公司財務、會計
199．資本公積金與盈余公積金有什麼區別？
200．公司稅后利潤的分配順序是什麼？
201．公司能否在年中分配利潤？
202．如何認定利潤分配請求權糾紛的當事人和舉證責任？
203．以盈余公積金轉增個人出資時如何納稅？
204．企業資本變動時，如何在增減資股東之間合理分配涉稅事宜？
205．企業以股東名義或其他企業名義向銀行貸款的利息支出，如何在稅前扣除？
206．企業為其他企業提供擔保，如何確認其與應稅收入有關？企業支付擔保費用並已取得地稅部門開具的發票，能否在稅前扣除？
207．企業員工的個人所得稅由企業承擔，是否可以在企業所得稅稅前扣除？
208．一人有限責任公司怎樣納稅？
209．股權轉讓涉及的稅有哪些？
210．目前小型微利企業所得稅優惠政策包括哪些？
211．此次擴大小微企業所得稅優惠政策實施范圍的背景是什麼？
第十六章公司合並、分立、增資、減資
212．公司合並包括哪幾種情形？
213．公司分立的債務承擔協議對稅務機關有效嗎？
214．公司減資與抽逃資本的區別是什麼？
215．公司分立以前的債務如何承擔？
216．公司合並時，如何保護債權人的利益？
217．股東不同意公司分立怎么辦？
第十七章公司解散和清算
218．公司解散的主要情形有哪些？
219．公司解散的法律后果是什麼？
220．公司解散的程序是什麼？
221．什麼是公司僵局？
222．公司僵局有什麼后果？
223．實務中如何認定公司僵局？
224．公司僵局糾紛案件審理中應遵循哪些原則？
225．清算組有哪些職權？
226．清算組處分公司財產時應遵循哪些原則？
227．公司清算程序是怎樣的？
228．公司解散是否意味著其法律人格的消滅？
229．法人被吊銷營業執照后未依法進行清算的，應如何處理？
第十八章外國公司的分支機構
230．我國公司法中規定的外國公司的分支機構具有什麼法律特征？
231．設立外國公司分支機構應當具備哪些條件？
232．外國公司分支機構的設立程序有哪些？
233．外國公司分支機構的特點是什麼？
234．外國公司分支機構的名稱構成要件是什麼？
235．外國公司分支機構的清算程序有哪些？
第十九章法律責任
236．虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資的區別是什麼？
237．違反公司法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付的，應當如何承擔法律責任？
第二十章其他形式企業的特殊問題
238．什麼是合伙企業？
239．普通合伙企業的設立條件是什麼？
240．合伙企業與公司制企業的區別何在？
241．什麼是有限合伙企業？
242．有限責任公司與有限合伙企業有何區別？
243．有限合伙企業的有限合伙人如何繳納所得稅？
244．有限合伙人能否執行合伙事務？
245．有限合伙人能否與本企業進行交易？
246．個人獨資企業債務如何承擔？
247．個人獨資企業有什麼特點？
248．中外合資經營企業與中外合作經營企業有何區別？
249．合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，外國合作者以什麼方式先行回收投資？
250．外資企業有哪些法律特征？
251．申請設立中外合資經營企業應向審批機構報送哪些文件？
252．中外合資經營企業協議、合同和章程何時生效？
253．中外合資經營企業合同主要包括哪些內容？
254．中外合資經營企業合營一方向第三方轉讓股權的條件？
255．法律對不具有法人資格的中外合作經營企業有哪些特別規定？
1．中華人民共和國公司登記管理條例（2016年2月6日修正）
2．中華人民共和國企業法人登記管理條例（2016年2月6日修正）
3．最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）（2014年2月17日修正）
4．最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2014年2月17日修正）
5．最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2014年2月17日修正）
6．最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）（2017年8月25日）
7．公司注冊資本登記管理規定（2014年2月20日）
8．企業名稱登記管理規定（2012年11月9日修正）
9．中華人民共和國合伙企業法（2006年8月27日）
10．中華人民共和國個人獨資企業法（1999年8月30日）
11．中華人民共和國中外合資經營企業法（2001年3月15日修正）
12．中華人民共和國中外合作經營企業法（2000年10月31日修正）
13．中華人民共和國外資企業法（2000年10月31日修正）
附錄1：企業名稱預先核準網上申請示意圖
附錄2：企業名稱預先核準申請書
附錄3：指定代表或者共同委托代理人授權委托書
附錄4：企業名稱預先核準申請書
附錄5：有限責任公司設立登記提交材料規范
附錄6：股份有限公司設立登記提交材料規范
附錄7：公司登記（備案）申請書
附錄8：分公司設立登記提交材料規范
附錄9：分公司登記申請書
附錄10：公司變更登記提交材料規范
附錄11：分公司變更登記提交材料規范
附錄12：因合並解散公司申請分公司變更登記提交材料規范
附錄13：因分立公司申請分公司變更登記提交材料規范
附錄14：公司注銷登記提交材料規范
附錄15：分公司注銷登記提交材料規范
附錄16：股權出質登記提交材料規范
附錄17：有限責任公司章程參考樣本
附錄18：股份有限責任公司章程參考樣本
附錄19：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業
附錄20：全國中小企業股份轉讓系統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文調整對照表
附錄21：公司章程可約定事項和不可約定事項
附錄22：股東會會議分類、召集程序