2013-2014年“五位一體”過關寶證券發行與承銷（簡體書）

為幫助廣大考生在有限的時間內全面系統、高效準確地掌握考試知識點，提高和強化實戰能力，最終順利通過考試，華泉中天證券考試研究中心嚴格依據最新考試大綱，在深入研究歷年考試命題規律的基礎上精心編著了《2013-2014年中國證券業從業人員資格考試“五位一體”過關寶指導用書》。本套用書由《“五位一體”過關寶：證券市場基礎知識》、《“五位一體”過關寶：證券交易》、《“五位一體”過關寶：證券投資基金》、《“五位一體”過關寶：證券投資與分析》、《“五位一體”過關寶：證券發行與承銷》五個科目組成。所謂“五位一體”，即以章為基礎，每章均由考綱架構、考點精講、真題鏈接、章節攻關、命題預測五大版塊構成。一、考綱架構版塊。本版塊是對本章知識結構及考點的梳理和總結。二、考點精講版塊。本版塊是對考試教材內容的歸納和凝煉。三、真題鏈接版塊。本版塊是對章節經典真題的精選並詳細解析。四、章節攻關版塊。本版塊是對章節高頻考點習題的彙編題及詳細解析，助考生逐章攻關，最終輕鬆過關。五、命題預測版塊。本版塊是在深入剖析考試大綱及歷年真題的基礎上，對該科目考題進行深度預測及詳細解析。《“五位一體”過關寶：證券發行與承銷》涵蓋大綱要求的所有考點，濃縮了考試教材的精華，並針對每個考點的大綱要求、難易程度和出題頻率進行了詳細地剖析。為了使考生能夠快速掌握章節重要考點及瞭解出題形式，編者還精心編寫了大量章節習題並詳細詳解，使考生在揣摩中頓悟，在理解中通透，在運用中熟練，在模擬中提高，在實戰中通過。

易智利，北京華泉中天文化發展有限公司創始人、董事長，原華圖教育集團聯合創始人、總經理，資深出版人，曾成功策劃並主編數百套考試輔導用書，長年以來深受市場認可和廣大考生的喜愛。

《"五位一體"過關寶:證券發行與承銷》編輯推薦：《中國證券業從業人員資格考試“五位一體”過關寶指導用書》是華泉中天與財經類權威出版機構——經濟科學出版社聯手打造的一套證券類考試的經典指導用書。由“考綱架構、考點精講、真題鏈接、章節攻關、命題預測”五大版塊構成。五大版塊，環環相扣，整合成“五位一體”式的體例格局，使考生在揣摩中頓悟，在理解中通透，在運用中熟練，在模擬中提高，在實戰中通過。
多年以來，“華泉中天”版證券業從業資格考試系列指導用書連續多次再版，已成為行業公認的暢銷品牌，歷年考生的指定首選指導用書。
“五位一體”過關寶，輕松過關少不了！

前言
隨著國家對金融業人才的強勁需求，中國證券業從業人員資格考試報名人數持續創歷史新高，據統計，2012年全年報考突破280萬科次。為幫助廣大考生在有限的時間內全面系統、高效準確地掌握考試知識點，提高和強化實戰能力，最終順利通過考試，華泉中天證券考試研究中心嚴格依據最新考試大綱，在深入研究歷年考試命題規律的基礎上精心編著了《中國證券業從業人員資格考試“五位一體”過關寶指導用書》。本套指導用書具備以下五大優勢:
一、權威專家，精心打造
本套指導用書編寫團隊匯集證券業專業人士，既有多年從事證券業從業人員資格考試命題研究的專家學者，又有活躍于證券界的實戰權威人士，對考試大綱要求、考試命題趨勢和證券市場發展現狀均了如指掌，指導備考游刃有余。因此，本套指導用書能全面準確地把握考試的基點、重點和難點，具有極強的權威性、指導性和實戰性。
二、暢銷品牌，考生首選
華泉中天證券考試研究中心常年致力于中國證券業從業人員資格考試的命題規律研究，積累了豐富的教研經驗，并陸續出版了上千套相關考試指導用書，深受廣大考生的喜愛和推薦。本套指導用書更是連年再版，成為行業公認的暢銷品牌，歷年考生的首選輔導資料。此次與財經類權威出版機構——經濟科學出版社再次攜手合作，我們在吸取最新教研成果的基礎上將整套書的體例和結構作了全方位創新和完善，首推“五位一體”式的架構版塊，知識脈絡更加清晰，連貫性更強，更有助于考生復習備考。我們熱切期盼著本套書能繼續成為考生朋友們的“過關寶”！
三、五位一體，過關必備
本套指導用書由“考綱架構、考點精講、真題鏈接、章節攻關、命題預測”五大版塊構成。（一）“考綱架構”版塊是對本章知識結構及考點的梳理和總結。（二）“考點精講”版塊是對考試教材內容的歸納和凝煉。（三）“真題鏈接”版塊是對章節經典真題的精選并詳細解析；（四）“章節攻關”版塊是對章節高頻考點習題的匯編及詳細解析，助考生逐章攻關，最終輕松過關。（五）“命題預測”版塊是在深入剖析考試大綱及歷年真題的基礎上，對該科目考題進行深度預測及詳細解析。
四、點題結合，實戰性強
本套指導用書匯編大綱要求的所有考點，濃縮了考試教材的精華，并針對每個考點的大綱要求、難易程度和出題頻率進行了詳細地剖析。為了使考生能夠快速掌握章節重要考點及了解出題形式，編者還精心編寫了大量章節習題并詳細詳解，使考生在揣摩中頓悟，在理解中通透，在運用中熟練，在模擬中提高，在實戰中通過。
五、名師在線，傾情服務
我們有專家級的研究團隊做保障，可以為考生解答備考過程中遇到的疑難問題，使考生信心百倍地進入考場，順利取得從業資格證書。為回饋廣大考生的信任與支持，考生可以隨時登錄華泉中天網校獲取各類專家級備考服務。
我們衷心希望本套指導用書能成為廣大考生朋友開啟成功之門的金鑰匙，并對在本指導用書編寫過程中給予支持和幫助的證券業從業人員資格考試命題研究的專家們表示誠摯的感謝！書中難免會有不足之處，敬請廣大專家、讀者及同仁給予指正。
最后，華泉中天預祝廣大考生順利通過考試，圓夢“金領”！
編者

第一章 證券經營機構的投資銀行業務考綱架構考點精講第一節 投資銀行業務概述第二節 投資銀行業務資格第三節 投資銀行業務的內部控制第四節 投資銀行業務的監管真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第二章 股份有限公司概述考綱架構考點精講第一節 股份有限公司的設立第二節 股份有限公司的股份和公司債券第三節 股份有限公司的組織機構第四節 上市公司組織機構的特別規定第五節 股份有限公司的財務會計第六節 股份有限公司的合併、分立、解散和清算真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第三章 企業的股份制改組考綱架構考點精講第一節 企業股份制改組的目的、要求和程序第二節 企業股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核准程序考綱架構考點精講第一節 首次公開發行股票申請文件的準備第二節 首次公開發行股票的條件、輔導和推薦核准真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第五章 首次公開發行股票並上市的操作考綱架構考點精講第一節 中國證監會關於新股發行體制改革的指導意見第二節 首次公開發行股票的估值和詢價第三節 首次公開發行股票的發行方式第四節 首次公開發行股票的具體操作第五節 股票的上市保薦真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第六章 首次公開發行股票並上市的信息披露考綱架構考點精講第一節 信息披露概述第二節 首次公開發行股票招股說明書及其摘要第三節 股票發行公告及發行過程中的有關公告第四節 股票上市公告書第五節 創業板信息披露方面的特殊要求真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第七章 上市公司發行新股並上市考綱架構考點精講第一節 上市公司發行新股的準備工作第二節 上市公司發行新股的推薦核准程序第三節 上市公司發行新股的發行方式和發行上市操作程序第四節 與上市公司發行新股有關的信息披露真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行並上市考綱架構考點精講第一節 上市公司發行可轉換公司債券的準備工作第二節 可轉換公司債券發行的申報與核准第三節 可轉換公司債券的發行與上市第四節 可轉換公司債券的信息披露第五節 上市公司股東發行可交換公司債券真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第九章 債券的發行與承銷考綱架構考點精講第一節 國債的發行與承銷第二節 地方政府債券的發行與承銷第三節 金融債券的發行與承銷第四節 企業債券的發行與承銷第五節 公司債券的發行與承銷第六節 短期融資券的發行與承銷第七節 中期票據的發行與承銷第八節 中小非金融企業集合票據第九節 證券公司債券的發行與承銷第十節 資產支持證券的發行與承銷第十一節 國際開發機構人民幣債券的發行與承銷真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第十章 外資股的發行考綱架構考點精講第一節 境內上市外資股的發行第二節 H股的發行與上市第三節 內地企業在香港創業板的發行與上市第四節 境內上市公司所屬企業境外上市第五節 外資股招股說明書的製作第六節 國際推介與分銷真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第十一章 公司收購考綱架構考點精講第一節 公司收購概述第二節 上市公司收購第三節 關於外國投資者並購境內企業的規定第四節 外國投資者對上市公司的戰略投資真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析第十二章 公司重組與財務顧問業務考綱架構考點精講第一節 上市公司重大資產重組第二節 並購重組審核委員會工作規程第三節 上市公司並購重組財務顧問業務真題鏈接真題鏈接之華泉中天名師解析章 節 攻關章 節 攻關之華泉中天名師解析《證券發行與承銷》命題預測《證券發行與承銷》命題預測之華泉中天名師解析

1.保薦機構（主承銷商）的職責。保薦機構（主承銷商）負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。保薦機構（主承銷商）還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。
2.律師的職責。發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信等情況進行核查驗證，明確發表意見。
3.注冊會計師的職責。如果最近3年的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近3年經審計的財務會計報告，以及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見。
二、可轉換公司債券發行申請文件
（一）基本要求
可轉換公司債券發行的申請文件目錄按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號——上市公司公開發行證券申請文件》的要求執行。本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。
（二）申請文件目錄
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號——上市公司公開發行證券申請文件》，需申報的文件包括：本次證券發行的募集文件；發行人關于本次證券發行的申請與授權文件；保薦機構關于本次證券發行的文件；發行人律師關于本次證券發行的文件：關于本次證券發行募集資金運用的文件；其他相關文件。
三、可轉換公司債券發行核準程序
根據《上市公司證券發行管理辦法》，中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請。
（一）受理申請文件
中國證監會在收到申請文件后5個工作日內決定是否受理；未按規定要求制作申請文件的，中國證監會不予受理。
（二）初審
中國證監會受理申請文件后，對申請文件進行初審。
（三）發行審核委員會審核
發審委審核申請文件。
（四）核準
中國證監會作出核準或者不予核準的決定。
（五）證券發行
自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。