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目次
書摘/試閱
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《董事會與公司治理》主要篇幅從法律規則到最佳實踐，全面探討現代公司董事會的構建與有效運作問題。《董事會與公司治理》開篇第1章先詳細探討了現代公司制度的歷史演變和現代公司基礎規則的成型過程，第2章的內容，董事會的法理基礎，從第3章開始，我們就進入董事會管理領域。
作者簡介
仲繼銀，1985年和1988年分別畢業于中國人民大學計劃統計系和中國社會科學院研究生院經濟系，現任中國社會科學院經濟研究所研究員。曾任日本亞洲經濟研究所客座研究員、美國邁阿密大學訪問學者。主要研究領域包括經濟增長、國有企業改革和企業理論。出版專著和譯著（含合作）包括《董事會與公司治理》、《公司的骨骼：那些偉大企業的前世今生》、《公司治理基因：評價與案例》、《公司治理：董事和經理指南》、《公司治理案例：世界頂尖公司的創立、傳承與控制》、《知識、創新與經濟》、《東南亞：成功的外向型經濟》、《中國居民收入分配實證分析》和《企業人力資源開發》等。在《經濟研究》、《經濟學動態》、《國際經濟評論》和《中國證券報》等雜志和報紙發表學術論文、研究報告和評論文章上百篇。近十幾年來集中進行有關公司治理理論和實踐問題的研究工作，特別專注于董事會、股權激勵和公司戰略。曾在《中華工商時報》上開設每周一期的公司治理和企業評論欄目——“仲繼銀專欄”和“企業評論”專欄，現在《董事會》雜志開設每月一期的“公司治理案例”專欄，同時在《中國新時代》雜志開設有關公司思想和公司制度演變史及治理機制問題的專欄。
名人/編輯推薦
《董事會與公司治理》由中國發展出版社出版。
目次
第1章公司改變世界
1.1公司為誰而在，由誰主導？
1.1.1公司為誰存在，股東價值還是利益相關者？
1.1.2公司由誰主導，股東、經理還是董事？
1.1.3股東價值、資本市場與公司治理的關系
1.2全球公司治理運動的興起
1.2.1第三項全球性運動
1.2.2動力、能力和工具：公司治理的三個關鍵問題
1.2.3良好公司治理就是讓內部人控制權的私人收益降到最低
1.2.4 改進公司治理的終極動力來自市場競爭
第2章董事職責與董事會：公司制的基石
2.1正確理解董事會在現代公司機關中的核心地位
2.1.1股東的有限責任與董事的管理權力
2.1.2為什么需要一個董事會
2.1.3法律實施中的董事和董事會概念
2.1.4股東、公司章程與董事會權力
2.2恪守管家本分：董事的忠實義務
2.2.1忠實義務的核心內容
2.2.2不能與公司競爭
2.2.3不能利用公司機會
2.2.4可以存在的競爭和可以利用的機會
2.2.5不能與可以：差異何在
2.2.6可以與公司進行的競爭：治理原則與例證
2.2.7可以利用的公司機會：治理原則與例證
2.3善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務
2.3.1勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區別
2.3.2勤勉義務判例的歷史發展：標準趨向提高，范圍趨向擴展
2.4董事的免責安全港：商業判斷準則
2.4.1不以成敗論英雄：注重決策過程而非結果的董事責任標準
2.4.2商業判斷準則的三個構件：善意、無私利和知情決策
2.4.3董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業知識
2.4.4 忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰
2.5夾層中的中國公司董事會
2.5.1法律基礎的貧弱
2.5.2迷失在股東和經理之間的董事會
2.5.3控制權在政府、大股東和經理之間搖擺
2.5.4讓董事會獨立，放公司飛
2.5.5董事會文化——平等、合作、信賴與負責
第3章組建董事會：類型與結構
3.1為什么要特別關注董事會管理
3.1.1偉大的董事會意味著偉大的公司
3.1.2董事會的運作越來越受到外部人員，特別是資本市場的關注
3.1.3董事會受股東之托管理公司，但同時要對各種利益相關者負責
3.1.4董事會管理：連接公司治理和公司戰略的橋梁
3.2董事會的規模與結構
3.2.1各個國家的公司董事會：形式上差異，功能上趨同
3.2.2董事會的規模：重要的是質量而不是數量
3.2.3花旗集團的董事會：基本治理規則與構成
3.2.4董事會秘書
3.3執行董事、非執行董事和獨立董事：一個整體
3.3.1獨立董事的價值
3.3.2外部董事與獨立董事的區別
3.3.3中國公司獨立董事制度的建立
3.4通過新董事的選聘改進董事會
3.4.1董事提名程序與選聘標準
3.4.2董事提名的五步法
3.4.3選聘董事的幾條指導原則
3.4.4誰來選聘獨立董事：關鍵在于標準和程序
3.4.5中國公司董事會構成與董事選聘中的一些特殊問題
3.5資格、職務改變、任期與退休
3.5.1董事的任職資格
3.5.2職務改變時的董事任職資格
3.5.3董事的任職期限和退休
3.5.4董事的分類和解聘
3.6中國大型上市公司董事會的規模與構成
3.6.1中國百強上市公司的董事會規模
3.6.2中國百強上市公司的董事會結構
3.6.3中國百強上市公司董事會的運作情況
第4章戰略性董事會的構造與職責發揮
4.1急需更多地關注戰略，不能以治理的名義過度監管
4.2為什么需要構建一個戰略性的董事會
4.2.1企業領航人：董事會的兩大職責與四項任務
4.2.2提高董事會的戰略決策功能
4.2.3董事會戰略職責缺位的“先天性”原因
4.3如何構建一個戰略性的董事會
4.3.1自主型公司需要建立起一個戰略性的董事會
4.3.2戰略性董事會的前提：專業（職業）化團隊
4.3.3構建戰略性董事會的三個步驟
4.3.4安然崩塌：鄉村俱樂部型董事會的教訓
4.4董事會戰略職責的發揮：關鍵環節
4.4.1清晰的職責劃分和有效的互動關系
4.4.2設定正確的戰略制定流程
4.4.3加強董事會對并購活動的管理
4.5把戰略落實到人：繼任計劃與管理人員的發展
4.5.1繼任計劃
4.5.2管理人員的發展
4.5.3桑迪·威爾：花旗集團巔峰時期首席執行官的引退
4.6適應戰略性董事會：首席執行官的角色轉變
4.6.1董事會：敢把皇帝拉下馬？
4.6.2戰略性董事會之下，首席執行官要更具有包容性
4.6.3為董事會發揮戰略職能裝備技能和信息
4.7董事會對首席執行官的績效評估
4.7.1首席執行官評價的目的與方法
4.7.2首席執行官評價的主要內容
第5章董事會、董事長與首席執行官
5.1現代公司的高管職位設置
5.1.1董事長與首席執行官的職責差異
5.1.2公司法中的高管職位設置原則
5.1.3IBM公司章程中的主要高管職位安排
5.2兩職分離與合一的國際經驗
5.2.1有規則，沒標準，趨勢是分離
5.2.2如果兩職合一，設置首席獨立董事來提高董事會的獨立性
5.3兩職分離：何時會出現，何時會更好
5.3.1分任出現的主要情形：交班、重組和高科技公司
5.3.2當心：一個中心是“忠”，兩個中心是“患”
5.4何時需要雙首席執行官
5.4.1出現雙首席執行官的幾種情況
5.4.2雙首席執行官體制的注意事項
5.5中國公司的兩職設置策略
5.5.1不要強求兩職分任
5.5.2分眾傳媒：雙頭領導體制的穩定性問題
5.6如何造就中國公司的首席執行官
5.6.1董事長和總經理：誰是中國公司的首席執行官
5.6.2如何造就中國公司的首席執行官
5.7告別花瓶式董事和帝王式首席執行官的時代
5.7.1深化業績標準：越來越多的董事會解聘首席執行官
5.7.2應對首席執行官離職率提高，董事會的三個流行做法
5.7.3董事會解聘首席執行官：資本市場的反應
5.7.4并購與首席執行官的替換
5.7.5資本市場偏愛并購，董事會要小心面對重組賣出“專業戶”
5.8大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關系
……
第6章董事會的委員會
第7章審計委員會與公司風險監控
第8章薪酬委員會與董事高管激勵
第9章董事會的會議與績效評估
第10章國有和民營企業的董事會與公司治理
第11章銀行和集團企業的董事會與公司治理
第12章股權激勵、員工參與和公司治理
第13章機構投資者與全球公司治理趨同
第14章日本的企業集團與公司治理改革
第15章改進中國上市公司治理：問題與建議
第16章從管理到治理：中國企業的案例故事
參考文獻
后記
1.1公司為誰而在，由誰主導？
1.1.1公司為誰存在，股東價值還是利益相關者？
1.1.2公司由誰主導，股東、經理還是董事？
1.1.3股東價值、資本市場與公司治理的關系
1.2全球公司治理運動的興起
1.2.1第三項全球性運動
1.2.2動力、能力和工具：公司治理的三個關鍵問題
1.2.3良好公司治理就是讓內部人控制權的私人收益降到最低
1.2.4 改進公司治理的終極動力來自市場競爭
第2章董事職責與董事會：公司制的基石
2.1正確理解董事會在現代公司機關中的核心地位
2.1.1股東的有限責任與董事的管理權力
2.1.2為什么需要一個董事會
2.1.3法律實施中的董事和董事會概念
2.1.4股東、公司章程與董事會權力
2.2恪守管家本分：董事的忠實義務
2.2.1忠實義務的核心內容
2.2.2不能與公司競爭
2.2.3不能利用公司機會
2.2.4可以存在的競爭和可以利用的機會
2.2.5不能與可以：差異何在
2.2.6可以與公司進行的競爭：治理原則與例證
2.2.7可以利用的公司機會：治理原則與例證
2.3善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務
2.3.1勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區別
2.3.2勤勉義務判例的歷史發展：標準趨向提高，范圍趨向擴展
2.4董事的免責安全港：商業判斷準則
2.4.1不以成敗論英雄：注重決策過程而非結果的董事責任標準
2.4.2商業判斷準則的三個構件：善意、無私利和知情決策
2.4.3董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業知識
2.4.4 忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰
2.5夾層中的中國公司董事會
2.5.1法律基礎的貧弱
2.5.2迷失在股東和經理之間的董事會
2.5.3控制權在政府、大股東和經理之間搖擺
2.5.4讓董事會獨立，放公司飛
2.5.5董事會文化——平等、合作、信賴與負責
第3章組建董事會：類型與結構
3.1為什么要特別關注董事會管理
3.1.1偉大的董事會意味著偉大的公司
3.1.2董事會的運作越來越受到外部人員，特別是資本市場的關注
3.1.3董事會受股東之托管理公司，但同時要對各種利益相關者負責
3.1.4董事會管理：連接公司治理和公司戰略的橋梁
3.2董事會的規模與結構
3.2.1各個國家的公司董事會：形式上差異，功能上趨同
3.2.2董事會的規模：重要的是質量而不是數量
3.2.3花旗集團的董事會：基本治理規則與構成
3.2.4董事會秘書
3.3執行董事、非執行董事和獨立董事：一個整體
3.3.1獨立董事的價值
3.3.2外部董事與獨立董事的區別
3.3.3中國公司獨立董事制度的建立
3.4通過新董事的選聘改進董事會
3.4.1董事提名程序與選聘標準
3.4.2董事提名的五步法
3.4.3選聘董事的幾條指導原則
3.4.4誰來選聘獨立董事：關鍵在于標準和程序
3.4.5中國公司董事會構成與董事選聘中的一些特殊問題
3.5資格、職務改變、任期與退休
3.5.1董事的任職資格
3.5.2職務改變時的董事任職資格
3.5.3董事的任職期限和退休
3.5.4董事的分類和解聘
3.6中國大型上市公司董事會的規模與構成
3.6.1中國百強上市公司的董事會規模
3.6.2中國百強上市公司的董事會結構
3.6.3中國百強上市公司董事會的運作情況
第4章戰略性董事會的構造與職責發揮
4.1急需更多地關注戰略，不能以治理的名義過度監管
4.2為什么需要構建一個戰略性的董事會
4.2.1企業領航人：董事會的兩大職責與四項任務
4.2.2提高董事會的戰略決策功能
4.2.3董事會戰略職責缺位的“先天性”原因
4.3如何構建一個戰略性的董事會
4.3.1自主型公司需要建立起一個戰略性的董事會
4.3.2戰略性董事會的前提：專業（職業）化團隊
4.3.3構建戰略性董事會的三個步驟
4.3.4安然崩塌：鄉村俱樂部型董事會的教訓
4.4董事會戰略職責的發揮：關鍵環節
4.4.1清晰的職責劃分和有效的互動關系
4.4.2設定正確的戰略制定流程
4.4.3加強董事會對并購活動的管理
4.5把戰略落實到人：繼任計劃與管理人員的發展
4.5.1繼任計劃
4.5.2管理人員的發展
4.5.3桑迪·威爾：花旗集團巔峰時期首席執行官的引退
4.6適應戰略性董事會：首席執行官的角色轉變
4.6.1董事會：敢把皇帝拉下馬？
4.6.2戰略性董事會之下，首席執行官要更具有包容性
4.6.3為董事會發揮戰略職能裝備技能和信息
4.7董事會對首席執行官的績效評估
4.7.1首席執行官評價的目的與方法
4.7.2首席執行官評價的主要內容
第5章董事會、董事長與首席執行官
5.1現代公司的高管職位設置
5.1.1董事長與首席執行官的職責差異
5.1.2公司法中的高管職位設置原則
5.1.3IBM公司章程中的主要高管職位安排
5.2兩職分離與合一的國際經驗
5.2.1有規則，沒標準，趨勢是分離
5.2.2如果兩職合一，設置首席獨立董事來提高董事會的獨立性
5.3兩職分離：何時會出現，何時會更好
5.3.1分任出現的主要情形：交班、重組和高科技公司
5.3.2當心：一個中心是“忠”，兩個中心是“患”
5.4何時需要雙首席執行官
5.4.1出現雙首席執行官的幾種情況
5.4.2雙首席執行官體制的注意事項
5.5中國公司的兩職設置策略
5.5.1不要強求兩職分任
5.5.2分眾傳媒：雙頭領導體制的穩定性問題
5.6如何造就中國公司的首席執行官
5.6.1董事長和總經理：誰是中國公司的首席執行官
5.6.2如何造就中國公司的首席執行官
5.7告別花瓶式董事和帝王式首席執行官的時代
5.7.1深化業績標準：越來越多的董事會解聘首席執行官
5.7.2應對首席執行官離職率提高，董事會的三個流行做法
5.7.3董事會解聘首席執行官：資本市場的反應
5.7.4并購與首席執行官的替換
5.7.5資本市場偏愛并購，董事會要小心面對重組賣出“專業戶”
5.8大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關系
……
第6章董事會的委員會
第7章審計委員會與公司風險監控
第8章薪酬委員會與董事高管激勵
第9章董事會的會議與績效評估
第10章國有和民營企業的董事會與公司治理
第11章銀行和集團企業的董事會與公司治理
第12章股權激勵、員工參與和公司治理
第13章機構投資者與全球公司治理趨同
第14章日本的企業集團與公司治理改革
第15章改進中國上市公司治理：問題與建議
第16章從管理到治理：中國企業的案例故事
參考文獻
后記
書摘/試閱
根據國際上通行的標準，董事每年出席董事會會議的比率不能低于75％，低于75％的董事會會議出席率則“明顯”屬于沒有盡到董事的勤勉責任。2007年到2011年四個年度調查的調查中，董事的董事會會議出席率為分別為88.0％、87.7％、82.9％、92.3％和91.1％。除2010年度出現明顯的上升態勢之外，前兩年都是下降的。
鑒于董事會通訊會議越來越多，2012年度的評估中，在董事會會議出席率的計算中包含了通訊會議，這使該年度評估中的董事會會議（含通訊會議）出席率指標和往年的董事會會議（只計現場會議）出席率具有不可比性。包含了通訊會議之后，董事們的董事會會議出席率達到了99.69％，并且所有可知董事會會議出席率信息的92家企業，董事會議出席率均達到了85％以上。
從董事會會議次數上升上所表現出來的董事會角色增強趨勢，沒有在董事們的董事會會議出席率上得到進一步的表現。而且，除2010到2012年度外，中國百強上市公司中，竟然有10％左右的公司董事會會議出席率是低于75％的。還有相當數量企業的董事會會議出席率在75％～84％之間，不算“明顯”失職，但卻屬于出席率比較低的。以上兩類合計比例來看，除2010年度為16.7％、2011年度為21.2％、2012年度數據不可比之外，以前三個年度均在33.3％以上，也就是有三分之一以上的企業董事會董事是沒有“較好”盡到董事所應有的“勤勉責任”的。
從董事會會議出席率的分布情況來看，一個非常值得注意的趨勢是，出現了一種“兩極分化”現象。與2007年度相比，2008年度調查百強上市公司中董事會會議出席率處于最好和最差兩頭的企業比例都提高了，處于中間狀態的企業比例下降了。2009年與2008年度相比則是會議出席率低于75％的最差企業明顯增加了。只有2010年度是好的增加了，差的減少了，表現出了總體提高的態勢。2011年度與2010年度相比，又是處于董事會會議出席率最高和最低兩頭的企業比例都提高了，處于中間狀態的企業比例下降了。
2010年度董事會會議出席率大幅度上升所表現出來的董事個人盡職程度提高，背后可能有相關法規責任增強因素的影響，也與上市公司加強了對董事的培訓有關。2008年12月北京市中級法院駁回了深信泰豐董事丁立業不服中國證監會處罰的上訴，成為媒體廣為報道的“首例司法判決明確上市公司董事責任”。
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