文章必考焦點：商事法（公司、證交、保險）

公羽
政治大學法律研究所財經法組
律師高考及格
WADE腦粉

懷念每天都可以過著像大一大二天天打系籃、打2K無憂無慮的悠閒時光，但還是只能向現實屈服，肺活量同時也逐漸母湯……。
志向是老了回家鄉開一間事務所跟手搖飲料店，每天搖無限的飲料給自己工作的時候喝，上午大杯冰拿鐵，下午八冰綠微糖少冰。

溫拿
台北大學法律學研究所財經法組
律師高考及格
右投/右打
守備位置：投手、游擊手
背號：52
筆者每天早上到早餐店都會點一杯溫紅茶醒醒腦，所以別名「溫紅」，希望未來可以幫溫紅昇級加拿鐵，成為真正的「溫拿」。:)

追夢綠
台北大學法律研究所財經法組
律師高考及格
司法官特考及格
召喚峽谷召喚師

靈活的胖子，身材如魯夫般伸縮自如，有時候六塊肌，有時候破百公斤，但隨年紀增長似乎縮不回去直接變成丁次，被女友戲稱為北大鬆獅犬豢養中，是位一輩子以一生懸命的態度勉勵自己持續和體脂肪作戰的男人。目前的人生目標除了完成論文外，就是成為世界第一的召喚大師。

四版序
各位讀者安安，首先很開心能夠繼續跟溫拿學長繼續合作，也要謝謝學稔編輯團隊，最需要感謝的一樣是永遠陪在我身邊的家人及多莉豬，謝謝你們陪我走過這一年遇到的所有挫折與困難！
回首過去一年，修完學分、拼完碩論、參與姊姊的喜事、完稿證交法解題書，而在等待兵單的同時參加律訓，看到大家對於未來都有理想的規劃，也遇到很多厲害的講師跟同學，才發現還有許多事物等著我去學習。
看到去年PTT國考版的心得文有繼續推這本書就覺得非常欣慰，很怕在我接手後就降低了這本書的銷量QQ，謝謝這些同學的推推，真的很開心拙著有發揮它的功用，未來會盡我所能繼續將最新的文章有體系地整理給大家。
本次改版新增了有關公司法修法、釋字第770號解釋、內線交易犯罪所得計算等，並刪除一些比較陳舊的文章，為這本書瘦身一下，讓讀者可以更聚焦在這兩三年的爭點，筆者也盡量在同一文章議題下整理各個學校教授的觀點，所以希望各位讀者能夠將每一篇文章都看過，而不是挑特定學校看，這樣才能夠建立對於爭點思考的廣度及深度，同時加強在研究所考試或國考遇到陌生爭點的信心！
最後，希望這本書能夠讓各位讀者跟著我一起向人生往前邁向下一步，祝各位讀者早日上岸，能夠快點脫離國考，去做一些自己想做的事，並嘗試透過各種方式回饋這個社會。
不免俗地，同一句話送給大家：時間花在哪裡，成就就在哪裡
公羽

開始思考四版序時，腦海只有浮出滿滿的「不好意思」，因為《保險法．題型破解》八版的推陳出新（全面改版），間接推遲本書四版的上市，讓各位讀者久等了。也因為最近的碎碎念都寫在保險法題型破解的八版序，所以筆者一時間也不知道該寫什麼認真的東西，所以不如再來聊聊第一版講不夠的大法杯冠軍。
隨著壘球人口的銳減，各校法壘也都面臨著熄燈的窘境，今年快壘大法杯從當年大一的11隊減為今年的5隊，也因為各校新進人員缺乏，所以筆者也以高齡之姿用畢業生名義參與這次大法杯，打出8打席4安打3保送，外帶自己一次三壘守備失誤的成績，帶領北大止於三連霸業，無緣完成四連霸。
不過以上都不是重點，回想當年大一在中正大法盃用四連敗結束這一回合後，筆者意外接下隔年隊長，也在心中許下在畢業前要拿到大法盃冠軍的諾言，或許這過程有點艱難，期間僥倖考上北大法研而又簽了一張複數年約，與北大結下八年的不解之緣，最終在研究所的最後一年，留下13又2/3局、五勝(含三場完封勝)奪三振12次、失三分的成績，捧起夢寐以求的大法盃冠軍、大會MVP、最佳投手二連霸，也順利拋起敬愛的楊（ㄆㄤˋ）教練；但其實，筆者中間幾年也曾懷疑自己根本是毒瘤，而應該急流勇退交給學弟接棒，總不能每年都開著油罐車上投手丘核炸⋯⋯然而，在最後半年下定決心，每天一大早天剛亮，就和大三隊長聿棠和兩位可愛的大一學弟學維、蒼岳出現在球場上練投，洗澡完進研究室寫論文，日復一日，靠著厲害的教練和強勁的隊友們，終於在四強賽、冠軍賽分別扣倒七連霸和當時擁有各校畢業強者的二隊對手，並完成論文，以至於後來可以順利趕在八月前完成本書的出版。
以上說了這麼多，除了證明男人30歲就可以只剩一張嘴外，並不是想把四版序變成2016年大法盃回憶錄，而是希望鼓勵讀者們既然有志投入考試，就朝著心中的目標前進，總有花開結果的一天！另有鑑於中職人氣王恰恰今年即將引退，身為反爪迷卻有個資深爪迷摯友（即吾猛龍老師）的筆者，謹在此引用恰恰在2016年第1、2戰賽後的一段話：
「緊張代表在乎，也代表你活著，所以盡力去打，好好學習。」
「奪冠之路需要一步一步來，大象步伐慢，總會走到終點。」
另外，感謝恩師、KB師的指導，除了筆者能夠順利完成論文，也教導一生受益無窮的道理；感謝北大法服、法壘，感謝法服社學弟皓寧協助影印保險法文章；感謝直屬學長克允老師除了很罩可以回答很多問題之外，每次都特別在FB粉絲專頁《克允的11號法律研究室》幫筆者的新書打書、抽書；謝謝事務所老闆及資深律師的指導及照顧，特別是杰律師、李律師、高律師，讓我寫作功力不斷精進；感謝二位學弟鐘禾老師、Jango老師，讓我有機會參與北大暑期總複習講座，也在此推薦二位老師的書籍及課程，內容保證精彩可期，特別是Jango老師新書《刑事訴訟法．題型破解》，內含教科書諸多精華以及多到作者自己也不知道到底摘了幾篇的文章見解，絕對是一本作者用盡生命力寫出來的大作。
最後，一本書的出版，最要感謝曉玉學姐，三年前如果沒有您的熱情邀稿，也不會有本書的催生及今日的四版，更沒有後續的溫拿《保險法．題型破解》六、七、八版，我想我會很懷念被您催稿的日子；感謝責任編輯尚易的協助與互相討論，這本書才能順利的改版；感謝學弟公羽，我們一起完成了第二個版次，未來繼續合作愉快！最後最後，感謝我的家人與倩，謝謝你們的陪伴、包容與支持，讓我無畏的向前行！
溫拿

公司法
Chapter.1　總則篇相關爭議
Topic1 洗錢防制與公司治理
提升公司透明度及建置反洗錢措施─公司法部分條文修正草案評析　
朱德芳、陳彥良，月旦法學雜誌第275期，2018／04
Topic2 公司投資合夥
公司轉投資合夥事業
張心悌，月旦法學教室第129期，2013／07
Topic3 非公開發行公司有無實質董事？
非公開發行公司實質董事之自我交易
張心悌，月旦法學教室第155期，2015／09
Topic4 法人代表人董監事
具控制從屬關係之法人分別指派代表人當選公司之董事及監察人
郭大維，月旦法學教室第173期，2017／03
Topic5 公司負責人為內線交易有違忠實義務？
內線交易與忠實義務之違反─兼評臺灣高等法院104年度金上字第6號民事判決
張心悌，月旦裁判時報第68期，2018／02
Topic6 經營判斷法則
適用經營判斷原則的疑義─評臺灣高等法院臺南分院104年度重上字第1號民事判決
陳彥良，月旦裁判時報第60期，2017／06
Topic7 董事監督義務
員工違法行為之董事監督義務─評台灣台北地方法院105年度訴字第4239號民事判決
張心悌，月旦裁判時報第80期，2019／02
Chapter.2　股份
Topic1 特別股
章程自治的界限─特別股類型限定的反省
邵慶平，月旦法學雜誌第247期，2015／12
Topic2 股票轉讓
記名股票轉讓之要件及效力
王志誠，月旦法學教室第175期，2017／05
Chapter.3　股東及股東會
Topic1 股東提案
以臨時動議提出終止合併案之適法性
張心悌，月旦法學教室第145期，2014／11
Topic2 股東會瑕疵決議
未符合「定足數」門檻之股東會決議
林國全，月旦法學教室第155期，2015／09
Topic3 股東查閱權
股份有限公司股東查閱權之行使
郭大維，月旦法學教室第187期，2018／05
Topic4 股東會召集權
論股東之股東會召集權：以「公司法部分條文修正草案」第173條之1為中心
王志誠，萬國法律第217 期，2015／09
Chapter.4　董事及董事會
Topic1 公司法中機關權限紛爭
公司參加代位訴訟與表決權迴避行使之適用：兼論股東會與董事會權限劃分
曾宛如，月旦裁判時報第39期，2015／09
股東會決議權限之解釋―最高法院103年度台上字第2719號民事判決
邵慶平，月旦裁判時報第36期，2015／06
Topic2 表決權制度爭議
表決權拘束契約與累積投票制
邵慶平，月旦民商法雜誌第48期，2015／06
經營權協議與表決權拘束契約
陳彥良，月旦法學教室第169期，2016／11
Topic3 董事設質對表決權之限制
法力無邊？董事任期前股份設質於表決權行使之限制―最高法院103年度台上字第1732號民事判決
張心悌，月旦法學雜誌第250期，2016／03
Topic4 董事候選人提名制
論董事候選人提名制
曾宛如，月旦法學教室第180期，2017／10
Chapter.5 有限公司之爭議
Topic1 有限公司股東
有限公司董事辭職與股東出資額拋棄―台北地院100訴更一18判決
張心悌，台灣法學雜誌第199期，2012／05
Chapter.6　員工獎酬新制
Topic1 員工獎酬新制
新創公司與限制員工權利新股
邵慶平，月旦法學教室第153期，2015／07
Chapter.7　新型態商業組織與制度
Topic1 閉鎖性股份有限公司
進行併購時閉鎖型股份有限公司之表決權信託
陳彥良，月旦法學教室第161期，2016／03
閉鎖性股份有限公司股東會選任董監事得否排除累積投票制之適用？
林國全，月旦法學教室第164期，2016／06
Chapter.8　公司治理與企業社會責任
Topic1 雙層股權結構與公司治理
阿里巴巴上市與公司治理
劉連煜，月旦法學教室第151期，2015／05
Topic2 企業社會責任與公司治理
公司型態社會企業合法性探討
陳彥良，月旦法學教室第151期，2015／05
Chapter.9　公司法上其他爭議
Topic1 臨時管理人制度
公司臨時管理人選任要件之認定―評臺灣高等法院106年度非抗字第49號民事裁定
郭大維，月旦裁判時報第65期，2017／11
Topic2 法人代表人董監事之改派
監察人代理董事長
邵慶平，月旦法學教室第144期，2014／10
Topic3 股東代表訴訟
股東代表訴訟之變形―雙重代表訴訟
郭大維，月旦法學教室第156期，2015／10
對卸任董事提起代表訴訟之限制―評臺灣高等法院106年度金上字
第5號民事判決
張心悌，月旦裁判時報第66期，2017／12
Topic4 企業併購與股東權益
現金逐出合併與股份收買請求權
郭大維，月旦法學教室第198期，2019／04

證券交易法
Chapter.1　不實資訊之公開及證券詐欺
Topic1 財報不實
財務報告不實重大性要件之判斷標準
郭大維，台灣法學雜誌第350期，2018／08
財報不實之民事責任
林國全，月旦民商法雜誌第48期，2015／06
從美國聯邦最高法院次要行為人判決思考財報不實民事責任規範
張心悌，證券交易法50年學術研討會，2019／06
論證券交易法第20條之1之功過得失
莊永丞，月旦財經法雜誌第36期，2015／05
證券交易法財報不實之免責抗辯事由
張心悌，月旦法學教室第174期，2017／04
Topic2 創櫃板公司
創櫃板公司股票交易可否適用證券交易法之證券詐欺規範
洪秀芬，月旦法學教室第157期，2015／11
Topic3 公開說明書不實
證券交易法第三二條損害賠償請求權人之範圍
郭大維，月旦法學教室第143期，2014／09
Topic4 公開收購之省思
公開收購法制之發展趨勢：百尺竿頭公司收購樂陞公司案之省思
王志誠，月旦法學教室第173期，2017／03
Chapter.2　公開發行公司中公司治理制度
Topic1 獨立董事制度
審計委員會與累積投票制
邵慶平，月旦法學教室第148期，2015／02
獨立董事或審計委員會對董事自我交易之公司代表權
洪秀芬，月旦法學教室第142期，2014／08
Chapter.3　證券市場中之公平交易
Topic1 相對成交
相對成交行為之構成要件
王志誠，月旦法學教室第164期，2016／06
Topic2 短線交易歸入權
大股東與配偶短線交易歸入權的法律問題―最高法院九十九年度台上字第一八三八號民事判決評析
劉連煜，月旦裁判時報第19期，2013／02
Topic3 內線消息
涉及企業併購之內線消息認定―由嘉泥、台泥內線交易案觀察
陳彥良，月旦法學雜誌第236期，2015／01
內線交易之重大消息明確性判斷
陳彥良，月旦法學教室第124期，2013／02
臺灣高等法院102年度金上重更1字第7號刑事判決―內線交易禁止規定的適用
邵慶平，月旦民商法雜誌第53期，2016／09
企業併購時內線交易消息「明確」之判斷―最高法院一〇二年度台上一四二〇號刑事判決
張心悌，月旦裁判時報第25期，2014／02
消息受領人偶然聽聞之內線交易責任―兼評臺灣高等法院104年度金上字第53號刑事判決
張心悌，月旦裁判時報第49期，2016／07
Topic4 法人得否適用內線交易
法人是否為證券交易法內線交易之規範主體
郭大維，月旦法學教室第160期，2016／02
Topic5 非常規交易
非常規交易與假交易
郭大維，月旦法學教室第133期，2013／11
Topic6 內線交易之犯罪所得
內線交易犯罪所得計算之再探討─評最高法院106年度台非字第223號刑事判決
陳彥良，月旦裁判時報第82期，2019／04

保險法
Chapter.1　修法專區與熱門議題
Topic1 近期修法
2018年保險契約法修法條文整理
Topic2 兒童保單之可保性
評保險法第107條第1項修法之妥適性
江朝國，萬國法律第183期，2012／06
Chapter.2　總則
Topic1 保險§29Ⅱ但書之妥適性
以債務人為保證保險要保人之妥適性
江朝國，月旦法學教室第143期，2014／09
Topic2 保險§29Ⅱ但書與最大善意原則
道德危險的除外界限與最大善意原則
葉啟洲，台大法學論叢第46卷第4期，2017／12
Topic3 業務員是否具有告知受領權
業務員告知受領權之再探與限制
汪信君，月旦法學教室第149期，2015／03
Chapter.3　附合契約
Topic1 主、附約效力依附條款
主動給付保險金、附約之效力依附條款與誠信原則―臺灣高等法院101年度保險上字第6號民事判決評釋
葉啟洲，法令月刊第65卷第10期，2014／10
Topic2 除外與特約條款之區辨
健康保險之指定醫院條款、隱藏性義務與內容控制
葉啟洲，台灣法學雜誌第217期，2013／02
Topic3 保險消費者資訊權之保障
保險消費者資訊權保障之現在與未來
葉啟洲，月旦法學雜誌第263期，2017／04
Topic4 內容控制原則之適用範
告知義務重要事實與內容控制原則之適用範圍
汪信君，月旦法學教室第193期，2018／11
Topic5 保費不可分原則與契約疑義解釋原則
人壽保險未滿期保險費之返還與保費不可分原則─臺灣花蓮地方法院102年度保險小上字第1號民事判決
葉啟洲，台灣法學雜誌第360期，2019／01
Chapter.4　告知義務
Topic1 「因果關係不存在」之認定
告知義務不實說明與保險事故間之因果關係―最高法院104年度台上字第884號
汪信君，月旦裁判時報第48期，2016／06
Topic2 保險§64Ⅱ但書所衍生之爭議
告知義務因果關係不存在抗辯與保險契約效力
汪信君，月旦法學雜誌第244期，2015／09
Chapter.5　責任保險
Topic1 保險人參與權與和解錯誤之拘束力
錯誤和解對於責任保險人之拘束力―臺灣高等法院台中分院九十八年度保險上字第二一號民事判決評釋
葉啟洲，月旦裁判時報第41期，2015／11
Topic2 第三人直接請求權
責任保險中第三人直接請求權之性質及消滅時效―評臺北地方法院一○○年度北保險簡字第四○號判決
江朝國，月旦裁判時報第32期，2015／02
Chapter.6　人壽保險
Topic1 違反書面同意之效力
投資型保單與書面同意
汪信君，月旦法學教室第166期，2016／08
Topic2 保單價值準備金之強制執行
債權人與人壽保險受益人之平衡保障―德國保險契約法上受益人介入權之借鏡
葉啟洲，月旦法學雜誌第255期，2016／08
Topic3 可保條件
人壽保險契約停效前的危險變更，可否作為復效可保條件的審查事項？
葉啟洲，保險法實例研習，2017／02
Chapter.7　健康保險
Topic1 關於「住院」之定義
日間住院、住院請假與日額型住院醫療保險―高高院100保險上易6判決
葉啟洲，台灣法學雜誌第204期，2012／07
Topic2 「住院必要性」之認定
健康保險中住院必要性之認定
葉啟洲，台灣法學雜誌第256期，2014／09
Topic3 健康保險除外責任批註書與第56條契約 變更之適用
健康保險除外責任批註書與契約變更
汪信君，月旦法學教室第202期，2019／08
Chapter.8　傷害保險
Topic1 意外保險事故之認定
意外事故的判斷應採原因說或結果說？―台灣高等法院96年度保險上易字第13號
葉啟洲，台灣法學雜誌第327期，2017／09
Chapter.9　保險代位
Topic1 保險代位於國賠案件之適用
保險代位權於國家賠償事件適用之探討─相關判決及國賠實務綜合分析
葉啟洲，月旦法學雜誌第287期，2019／04