股東糾紛案件司法觀點集成（簡體書）

凝練司法智慧 統一裁判尺度典型案例：精選最高人民法院指導性案例、公報案例，《人民司法》《人民法院案例選》、最高人民法院各業務庭出版的指導參考刊物中的典型案例以及中國裁判文書網的典型案例，具有權威性、指導性和全面性。

關聯案例：列舉全國各級法院已審結的關聯案例，歸納案件要點，進一步發現、領會和把握法律規則、原則，便於讀者研究案例適用法律的異同。

裁判規則：對案件在適用法律上的難點、盲點進行提煉總結，歸納出案件的處理要點，對同類案件的審理具有參考和借鑒作用。

司法觀點：總結、歸納裁判思路以及認定事實、適用法律的方法，同時梳理最高人民法院司法解釋、司法政策精神、審判業務指導意見以及專家法官著述、審判實務主流觀點，全面展現具體問題的審理思路與司法觀點。

孫彬彬，北京市中倫(上海)律師事務所爭議解決部合夥人，同時擔任上海市律師協會調解業務研究委員會主任、上海仲裁委員會仲裁員、上海國際仲裁中心仲裁員、上海市青年聯合會委員、上海市黃浦區青年聯合會副主席等專業及社會職務，曾獲上海市優秀女律師、上海市五四青年獎章、上海市第四屆優秀青年律師等稱號。

孫彬彬律師長期從事訴訟和仲裁爭議解決相關業務，尤其擅長處理金融信託、公司股權和股東權益、商事項目、知識產權引發的重大、疑難、複雜訴訟與仲裁案件，曾代理大量金融、房地產、公司股權相關領域的商事案件獲得勝訴，並為多家國內知名證券公司、信託公司、內外資銀行提供涉及債券結構化產品、信貸和其他融資項目的相關訴訟、仲裁法律服務，所獲成果均獲得客戶高度評價。

凝練司法智慧，統一裁判尺度，展現法官裁判思維！精選指導案例、公報案例、典型案例、司法解釋，全面展現股東糾紛案件的審理思路與司法觀點

法律是灰色的，法官的理性隱藏在裁判文書的背後。本叢書通過整理典型案例，歸納裁判觀點，展現法官、律師的實踐智慧，希望能夠對讀者有所裨益。



凝練司法智慧，統一裁判尺度，展現法官裁判思維！精選指導案例、公報案例、典型案例、司法解釋，全面展現股東糾紛案件的審理思路與司法觀點

目錄

第一章股東出資糾紛

第一節 土地使用權、實物等非貨幣財產瑕疵出資的問題

一、股東以不動產出資應辦理估值、權屬變更手續

二、股東以動產實物出資且交付公司使用，即便未辦理過戶手續亦屬履行了出資義務

三、未辦理土地出讓手續的劃撥土地不得作為股東出資

第二節 抽逃出資行為的認定

一、抽逃出資的認定

二、原股東在股權轉讓後抽逃出資應承擔補繳責任

第三節 出資不實、虛假出資及抽逃出資情況下公司債權人的權利救濟

一、抽逃出資股東應對公司所負債務承擔清償責任

二、公司清算階段股東無須履行出資義務的情形

第四節 未足額出資轉讓股權的法律問題

一、未足額出資即轉讓股權的原股東責任

二、受讓人的出資義務

三、股東權利及義務的概括性轉讓

第二章股東資格確認糾紛

第一節 公司內部關係中的股東資格確認糾紛

一、工商登記不是確認股東資格的法定要件

二、出資瑕疵不影響股東資格的認定

三、股權代持下的股東資格認定

四、有限責任公司中，實際出資人未經其他股東半數以上同意不得顯名

五、企業改制下的股東資格認定

第二節 涉及公司外部第三人的股東資格確認糾紛

一、涉及公司外部第三人時，優先適用形式要件認定股東資格

二、未能舉證被他人冒名登記為股東，應對債權人承擔責任

第三節 股東資格的消極確認之訴

一、當事人請求確認他人不具有公司股東的身份

二、當事人請求確認自己不具有公司股東的身份

第三章股東知情權糾紛

第一節 行使知情權的主體資格

一、實際出資人不具有主張股東知情權的主體資格

二、代持股權的顯名股東有權主張股東知情權

三、瑕疵出資股東享有股東知情權

四、脫離股東身份後，股東知情權消滅

第二節 股東知情權的邊界

一、會計帳簿及會計憑證屬￿股東可查閱範疇

二、繼受股東可以查閱進入公司前的公司文件

三、前置程序存在瑕疵不絕對導致知情權喪失

第三節 行使股東知情權的正當性

一、股東具有不正當目的的，其知情權不受保護

二、公司應承擔股東具有不正當目的的舉證責任

第四章股東涉公司決議糾紛

第一節 股東決議的效力優先性

一、股東決議的對內效力優於工商登記

二、董事會決議是公司的意志體現，其效力優於公司公章

第二節 決議無效之訴

一、違反非強制性規定不構成無效決議

二、違法限制股東資格的決議無效

三、違法限制股東基本權利的決議無效

四、決議無效事由可能因股東默許而消滅

第三節 決議撤銷之訴

一、召集程序存在瑕疵，股東會決議可撤銷

二、決議撤銷需以召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程為基礎，決議內容是否屬實、合理非司法審查範圍

三、會議召集程序存在輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的不予撤銷

第四節 決議不成立之訴

一、公司未召開會議形成的公司決議不成立

二、決議不成立與決議撤銷的區分

第五章公司盈餘分配糾紛

第一節 因股權轉讓產生的盈餘分配請求權糾紛

一、請求公司盈餘分配的股東必須首先具有公司股東資格

二、在股權轉讓時，公司盈餘分配權也被包含在股權內，一併轉讓給受讓人

三、原股東可基於在股權轉讓前形成的公司股利分配決議主張利潤分配權

第二節 盈餘分配有效股東會決議

一、在公司董事會、股東會未就公司利潤分配方案進行決議之前，公司股東不可直接向人民法院起訴請求判令公司向股東分配利潤

二、原利潤分配決議被認定無效後，公司未就利潤分配方案形成新的決議並履行完相應程序之前，股東不可直接起訴公司請求司法介入

第三節 濫用股東支配地位不分配公司盈餘情形的司法救濟

股東可以向法院起訴制止部分股東濫用支配地位變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤

第六章損害公司利益責任糾紛(股東代表訴訟)

第一節 股東代表訴訟中的前置程序及股東身份

一、公司合法權益遭受侵害和公司本身怠于行使訴權是股東提起派生訴訟應當具備的兩個前提條件

二、股東只是代為行使公司的訴權，提起損害公司利益責任糾紛案件的原告必須具備公司的股東身份

第二節 股東代表訴訟中常見“董監高”損害公司利益要點解析

高管是否違反忠實義務，須結合商業機會是否屬￿公司，公司是否為獲取商業機會付出實質努力和高管是否採取剝奪、謀取等手段來綜合判斷

第三節 股東代表訴訟管轄

股東基於未盡到勤勉義務的高管及其他股東對公司的損害行為提起的訴訟為股東代表訴訟，應由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄

第四節 股東代表訴訟中的調解

股東代表訴訟中各方達成調解的，必須經過提起股東代表訴訟的股東所在的公司和該公司未參與訴訟的其他股東同意

第七章股權轉讓糾紛

第一節 股權轉讓合同效力的判定侵害其他股東優先購買權的股權轉讓合同的效力認定

一、存在《合同法》規定的合同無效情形的，股權轉讓合同當然無效

二、未告知及征得其他股東同意的股權轉讓行為侵害了其他股東的優先購買權，其他股東可以要求撤銷股權轉讓合同

三、其他股東未明確放棄優先購買權的情況下，轉讓方與受讓方之間的股權轉讓協議不生效

四、股東優先購買權並非強制性效力性規定，不能就此認定股權轉讓合同無效名義出資人與實際出資人不一致情形下的股權轉讓合同

五、實際出資人(隱名股東)向知情的第三人轉讓股權的行為有效

六、名義股東向對其代持股權情況明知的他人轉讓股權，股權轉讓行為無效涉及國有、外資等應當辦理審批但未辦理的股權轉讓合同

七、應當辦理批准手續而未辦理的股權轉讓合同應認定為未生效合同

八、對於應當辦理批准手續的股權轉讓合同，股權轉讓人不履行報批義務，應承擔締約過失責任

九、未經評估的國有股權轉讓合同效力以國資部門行政批准前置為認定依據

第二節 股權轉讓合同的履行

一、明確內部股權變更與外部股權變更登記的不同，據此明確股權轉讓合同履行中當事人間的權利義務

二、已完成股權轉讓款支付但未完成股權交付的情況下，因股權所產生的紅利孳息歸屬作為實際權利人的受讓人

三、股權轉讓款不能協商一致確定的，股權轉讓協議不成立

四、股權轉讓合同可以約定用公司利潤支付股權轉讓款，但不能以此作為不按期支付股權轉讓款的理由

第三節 股權轉讓合同的違約與解除

一、解除合同應當向對方當事人提出，合同解除後，違約一方應依據合同約定承擔相應的違約責任

二、股權轉讓合同中一方構成根本性違約，相對方可解除合同並要求賠償損失

三、股權轉讓協議解除權的限制

四、股權轉讓協議終止履行後損失的分擔

第八章請求公司收購股權糾紛

第一節 股東請求公司收購股份的權利行使

一、符合法定情形，異議股東有權行使收購請求權

二、股權收購請求權屬于形成權，應在法定期間內行使

三、股東對公司轉讓資產有異議的情況下行使股權收購請求權，轉讓的資產應為公司主要資產

第二節 例外情形下股權收購請求權的行使

一、非因股東過錯造成股東未參加股東會投反對票的情形下，股東仍享有回購請求權

二、隱名股東無權以自己的名義行使股權收購請求權

第三節 股權回購協議或“對賭協議”的效力認定

一、未發生法定回購情形下股權回購協議的認定

二、股東與公司的“對賭協議”無效

三、股東與公司的“對賭協議”有效

第九章公司解散糾紛

第一節 公司解散糾紛的提起事由

公司僵局時，股東要求解散公司必須滿足最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第1條第1款之規定

第二節 公司解散訴訟中的調解

司法應審慎介入公司事務，如有其他途徑維持公司存續的，不應輕易解散公司