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作者簡介
目次
商品簡介
梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院師生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院師生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
作者簡介
王文宇
現 職
‧臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
‧臺灣大學（校級）公共政策與法律研究中心主任
‧國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人兼領銜會員
‧Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
‧Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)
學 歷
‧美國史丹福（Stanford）大學法學博士
‧美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
‧臺灣大學法學碩士、法學士
經 歷
‧行政院公平交易委員會委員
‧美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
‧臺北理律法律事務所紐約州律師
‧美國史丹福大學法學院客座副教授
‧臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
‧亞洲法經濟學學會（AsLEA）會長
‧上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
現 職
‧臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
‧臺灣大學（校級）公共政策與法律研究中心主任
‧國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人兼領銜會員
‧Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
‧Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)
學 歷
‧美國史丹福（Stanford）大學法學博士
‧美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
‧臺灣大學法學碩士、法學士
經 歷
‧行政院公平交易委員會委員
‧美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
‧臺北理律法律事務所紐約州律師
‧美國史丹福大學法學院客座副教授
‧臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
‧亞洲法經濟學學會（AsLEA）會長
‧上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
目次
推薦序／賴英照
推薦序／陳 冲
推薦序／曾繁城
推薦序／胡星陽
推薦序／陳清祥
推薦序／何麗梅
推薦序／林靖揚
序 言
【第一篇 總論：公司目的與治理架構】
第一章 公司與上市櫃公司的特徵
第一節 股份有限公司特徵／4
第二節 上市櫃公司的特徵／7
第二章 公司目的與ESG的發展
第一節 傳統上之公司目的／10
第二節 近代公司目的之變遷──ESG理念之出現／11
第三節 近代公司目的所面臨之挑戰／11
第四節 國內外企業及法制對於ESG之跟進／12
●案例 BlackRock與股東行動主義／14
第三章 代理問題與管制策略
第一節 代理問題／18
第二節 因應代理成本之法律策略／19
●專題 SPAC的運作模式與管制策略／22
第四章 治理架構──以董事會與公司負責人為中心
第一節 受託義務之起源與內涵／26
第二節 公司負責人之種類及其受託義務之輕重／27
●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案／28
【第二篇 公司治理】
第一章 我國公司治理的發展
第一節 公司治理制度的緣起／34
第二節 公司治理制度的重要性／35
第三節 國際公司治理的發展／36
第四節 台灣公司治理的發展／38
第五節 台灣公司治理的挑戰／40
第六節 結 語／41
第二章 公司治理的負責人（一）──董事與董事長
第一節 董事相關的法律規定／44
第二節 董事的種類／50
第三節 與董事長相關的法律規定／54
第四節 董事長所應具備的軟性實力／55
第三章 公司治理的負責人（二）──獨立董事
第一節 獨立董事的制度沿革／60
第二節 獨立董事之獨立性／62
第三節 獨立董事所需具備的特質／64
第四節 獨立董事的職權／65
第五節 獨立董事的行為準則／66
第六節 獨立董事的困境／68
●案例 永大機電的經營權爭奪／70
●專題 董事資訊權／72
第四章 公司治理的負責人（三）──高階經理人與一般經理人
第一節 比較法觀點／76
第二節 經理人與公司內部的關係／77
第三節 經理人與公司外部的關係／78
第四節 結 論／79
●案例 從Amazon論管理階層的定位／80
●專題 公司治理主管與法遵長／81
第五章 公司治理的機關（一）──董事會
第一節 前 言／84
第二節 單軌制與雙軌制／84
第三節 我國法規現況／89
●案例 大法官釋字 第770號解釋（現金逐出合併）／100
第六章 公司治理的機關（二）──審計委員會
第一節 前 言／104
第二節 國際間審計委員會制度簡介／104
第三節 我國審計委員會制度／107
第四節 審計委員會在公司治理中的角色／110
第五節 效能審計委員會的建置／112
第六節 公司治理藍圖3.0／114
第七章 公司治理的機關（三）──薪資報酬委員會
第一節 前 言／118
第二節 國際間薪資報酬委員會制度簡介／119
第三節 我國薪資報酬委員會制度／124
第四節 薪資報酬委員的職權行使與挑戰／131
第五節 薪資報酬委員的效能提升／132
第六節 結 論／133
●案例 台積電發放限制型股票／133
第八章 公司治理的機關（四）──其他委員會
第一節 前 言／138
第二節 提名委員會／138
第三節 企業社會責任委員會／142
第四節 風險管理委員會／145
第五節 執行委員會／148
●專題 公司業務權限劃分方式／150
●專題 企業併購法下的特別委員會／152
第九章 負責人民事責任──注意、忠實與其他義務
第一節 注意義務／156
第二節 忠實義務／162
第三節 公司負責人之特殊賠償責任／171
●專題 經理人收受賄賂的民事責任／173
●案例 KKR併購榮化的資訊揭露／175
第十章 證券交易法的民刑事責任
第一節 導 論／180
第二節 資訊不實（一）──證券詐欺／184
第三節 資訊不實（二）──財報不實／190
第四節 資訊不實（三）──公開說明書不實／194
●案例 樂陞案（以證券詐欺為中心）／200
第五節 操縱市場／204
第六節 短線交易／210
第七節 內線交易／212
●案例 綠點案（以內線交易為中心）／219
第八節 利益輸送的特別刑事責任／221
●案例 博達案（以非常規交易為中心）／224
●案例 幸福人壽案（以特別背信為中心）／228
第十一章 董事責任保險與相關議題
第一節 前 言／232
第二節 我國董事責任之相關規定與實務運作／232
第三節 董事責任之限制／234
第四節 董事補償制度／235
第五節 董事責任保險／236
第六節 結 語／237
第十二章 民事責任訴追體系
第一節 概 述／240
第二節 股東代表訴訟／240
第三節 股東直接訴訟／242
第十三章 證券投資人與期貨交易人保護法
第一節 概 述／246
第二節 設置保護基金／247
第三節 設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處／248
第四節 團體訴訟與團體仲裁制度／249
第五節 代表及解任訴訟／250
●案例 大同公司董事長解任訴訟／251
第十四章 商業法院與商業事件審理法
第一節 制定背景／254
第二節 商業法庭／255
●案例 從經營權之爭談法院角色（友訊與大同）／259
●案例 商業判斷法則應用於民事案件（勤美）／261
●案例 商業判斷法則應用於刑事案件（中華商銀）／263
【第三篇 法令遵循】
第一章 公司治理與法令遵循
第一節 法令遵循概述／268
第二節 法令遵循與董事義務之關聯／269
第二章 董事之監督義務與法令遵循
第一節 美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」／272
第二節 董事於法令遵循中之角色／275
第三節 法令遵循部門之設立方向／277
第四節 再思考，法令遵循之實踐／278
第五節 結 論／280
●專題 美國Caremark判決下的監督義務／281
第三章 內部控制
第一節 目 的／286
第二節 組成要素及運作／286
第三節 小 結／289
第四節 彙總圖表／290
第五節 台灣現行內部控制規範之分析／291
第四章 內部稽核
第一節 概 述／298
第二節 內部稽核之重要議題／298
第三節 小 結／300
第五章 財務報告與外部稽核
第一節 概 述／302
第二節 財務報告／302
第三節 外部稽核／305
第四節 小 結／308
第六章 吹哨者制度與規則
第一節 前 言／310
第二節 我國揭弊者保護法草案之介紹與比較／311
第三節 總結──對我國吹哨者制度之未來展望／322
●案例 永豐吹哨者與法令遵循／326
第七章 內部調查與報告
第一節 前言──公司為何須進行內部調查？／330
第二節 如何組織調查？／332
第三節 證人訪談／332
第四節 其他在面談過程中發生的典型問題／337
第五節 蒐集和組織相關之文件／338
第六節 揭露內部調查的結果／342
第七節 結 論／343
第八章 配合外部執法的調查──以證券交易法為例
第一節 前 言／346
第二節 揭露義務及調查責任／346
第三節 與外部執法同時進行的內部調查／348
第四節 結 論／350
第九章 金融機構法令遵循與洗錢防制
第一節 洗錢防制與法令遵循之發展趨勢／352
第二節 法遵的演進──從自評到風險評估／353
第三節 結 論／355
●案例 兆豐銀行違反美國洗錢規定／355
第十章 資安與網安管理
第一節 資訊安全與網路威脅之概述／360
第二節 公司治理於網路安全的發展／361
第三節 相關規範的適用／366
第四節 結 論／368
●專題 駭客入侵台灣大企業／368
第十一章 控管境內外法律風險
第一節 前 言／372
第二節 企業法律風險的定義／372
第三節 企業法律風險的類型／373
第四節 企業法律風險的評估、防範與管理／376
●案例 廣明案與國際聯合行為規範風險／378
●案例 聯電案與國際營業秘密規範風險／380
第十二章 誠信制度與公司治理
第一節 誠信制度於企業的定位／384
第二節 現行規範／384
第三節 誠信與法遵、吹哨者制度間之關係／385
第四節 誠信制度之引進與落實／386
第五節 小 結／388
●案例 Volkswagen福斯排氣軟體舞弊／388
推薦序／陳 冲
推薦序／曾繁城
推薦序／胡星陽
推薦序／陳清祥
推薦序／何麗梅
推薦序／林靖揚
序 言
【第一篇 總論：公司目的與治理架構】
第一章 公司與上市櫃公司的特徵
第一節 股份有限公司特徵／4
第二節 上市櫃公司的特徵／7
第二章 公司目的與ESG的發展
第一節 傳統上之公司目的／10
第二節 近代公司目的之變遷──ESG理念之出現／11
第三節 近代公司目的所面臨之挑戰／11
第四節 國內外企業及法制對於ESG之跟進／12
●案例 BlackRock與股東行動主義／14
第三章 代理問題與管制策略
第一節 代理問題／18
第二節 因應代理成本之法律策略／19
●專題 SPAC的運作模式與管制策略／22
第四章 治理架構──以董事會與公司負責人為中心
第一節 受託義務之起源與內涵／26
第二節 公司負責人之種類及其受託義務之輕重／27
●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案／28
【第二篇 公司治理】
第一章 我國公司治理的發展
第一節 公司治理制度的緣起／34
第二節 公司治理制度的重要性／35
第三節 國際公司治理的發展／36
第四節 台灣公司治理的發展／38
第五節 台灣公司治理的挑戰／40
第六節 結 語／41
第二章 公司治理的負責人（一）──董事與董事長
第一節 董事相關的法律規定／44
第二節 董事的種類／50
第三節 與董事長相關的法律規定／54
第四節 董事長所應具備的軟性實力／55
第三章 公司治理的負責人（二）──獨立董事
第一節 獨立董事的制度沿革／60
第二節 獨立董事之獨立性／62
第三節 獨立董事所需具備的特質／64
第四節 獨立董事的職權／65
第五節 獨立董事的行為準則／66
第六節 獨立董事的困境／68
●案例 永大機電的經營權爭奪／70
●專題 董事資訊權／72
第四章 公司治理的負責人（三）──高階經理人與一般經理人
第一節 比較法觀點／76
第二節 經理人與公司內部的關係／77
第三節 經理人與公司外部的關係／78
第四節 結 論／79
●案例 從Amazon論管理階層的定位／80
●專題 公司治理主管與法遵長／81
第五章 公司治理的機關（一）──董事會
第一節 前 言／84
第二節 單軌制與雙軌制／84
第三節 我國法規現況／89
●案例 大法官釋字 第770號解釋（現金逐出合併）／100
第六章 公司治理的機關（二）──審計委員會
第一節 前 言／104
第二節 國際間審計委員會制度簡介／104
第三節 我國審計委員會制度／107
第四節 審計委員會在公司治理中的角色／110
第五節 效能審計委員會的建置／112
第六節 公司治理藍圖3.0／114
第七章 公司治理的機關（三）──薪資報酬委員會
第一節 前 言／118
第二節 國際間薪資報酬委員會制度簡介／119
第三節 我國薪資報酬委員會制度／124
第四節 薪資報酬委員的職權行使與挑戰／131
第五節 薪資報酬委員的效能提升／132
第六節 結 論／133
●案例 台積電發放限制型股票／133
第八章 公司治理的機關（四）──其他委員會
第一節 前 言／138
第二節 提名委員會／138
第三節 企業社會責任委員會／142
第四節 風險管理委員會／145
第五節 執行委員會／148
●專題 公司業務權限劃分方式／150
●專題 企業併購法下的特別委員會／152
第九章 負責人民事責任──注意、忠實與其他義務
第一節 注意義務／156
第二節 忠實義務／162
第三節 公司負責人之特殊賠償責任／171
●專題 經理人收受賄賂的民事責任／173
●案例 KKR併購榮化的資訊揭露／175
第十章 證券交易法的民刑事責任
第一節 導 論／180
第二節 資訊不實（一）──證券詐欺／184
第三節 資訊不實（二）──財報不實／190
第四節 資訊不實（三）──公開說明書不實／194
●案例 樂陞案（以證券詐欺為中心）／200
第五節 操縱市場／204
第六節 短線交易／210
第七節 內線交易／212
●案例 綠點案（以內線交易為中心）／219
第八節 利益輸送的特別刑事責任／221
●案例 博達案（以非常規交易為中心）／224
●案例 幸福人壽案（以特別背信為中心）／228
第十一章 董事責任保險與相關議題
第一節 前 言／232
第二節 我國董事責任之相關規定與實務運作／232
第三節 董事責任之限制／234
第四節 董事補償制度／235
第五節 董事責任保險／236
第六節 結 語／237
第十二章 民事責任訴追體系
第一節 概 述／240
第二節 股東代表訴訟／240
第三節 股東直接訴訟／242
第十三章 證券投資人與期貨交易人保護法
第一節 概 述／246
第二節 設置保護基金／247
第三節 設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處／248
第四節 團體訴訟與團體仲裁制度／249
第五節 代表及解任訴訟／250
●案例 大同公司董事長解任訴訟／251
第十四章 商業法院與商業事件審理法
第一節 制定背景／254
第二節 商業法庭／255
●案例 從經營權之爭談法院角色（友訊與大同）／259
●案例 商業判斷法則應用於民事案件（勤美）／261
●案例 商業判斷法則應用於刑事案件（中華商銀）／263
【第三篇 法令遵循】
第一章 公司治理與法令遵循
第一節 法令遵循概述／268
第二節 法令遵循與董事義務之關聯／269
第二章 董事之監督義務與法令遵循
第一節 美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」／272
第二節 董事於法令遵循中之角色／275
第三節 法令遵循部門之設立方向／277
第四節 再思考，法令遵循之實踐／278
第五節 結 論／280
●專題 美國Caremark判決下的監督義務／281
第三章 內部控制
第一節 目 的／286
第二節 組成要素及運作／286
第三節 小 結／289
第四節 彙總圖表／290
第五節 台灣現行內部控制規範之分析／291
第四章 內部稽核
第一節 概 述／298
第二節 內部稽核之重要議題／298
第三節 小 結／300
第五章 財務報告與外部稽核
第一節 概 述／302
第二節 財務報告／302
第三節 外部稽核／305
第四節 小 結／308
第六章 吹哨者制度與規則
第一節 前 言／310
第二節 我國揭弊者保護法草案之介紹與比較／311
第三節 總結──對我國吹哨者制度之未來展望／322
●案例 永豐吹哨者與法令遵循／326
第七章 內部調查與報告
第一節 前言──公司為何須進行內部調查？／330
第二節 如何組織調查？／332
第三節 證人訪談／332
第四節 其他在面談過程中發生的典型問題／337
第五節 蒐集和組織相關之文件／338
第六節 揭露內部調查的結果／342
第七節 結 論／343
第八章 配合外部執法的調查──以證券交易法為例
第一節 前 言／346
第二節 揭露義務及調查責任／346
第三節 與外部執法同時進行的內部調查／348
第四節 結 論／350
第九章 金融機構法令遵循與洗錢防制
第一節 洗錢防制與法令遵循之發展趨勢／352
第二節 法遵的演進──從自評到風險評估／353
第三節 結 論／355
●案例 兆豐銀行違反美國洗錢規定／355
第十章 資安與網安管理
第一節 資訊安全與網路威脅之概述／360
第二節 公司治理於網路安全的發展／361
第三節 相關規範的適用／366
第四節 結 論／368
●專題 駭客入侵台灣大企業／368
第十一章 控管境內外法律風險
第一節 前 言／372
第二節 企業法律風險的定義／372
第三節 企業法律風險的類型／373
第四節 企業法律風險的評估、防範與管理／376
●案例 廣明案與國際聯合行為規範風險／378
●案例 聯電案與國際營業秘密規範風險／380
第十二章 誠信制度與公司治理
第一節 誠信制度於企業的定位／384
第二節 現行規範／384
第三節 誠信與法遵、吹哨者制度間之關係／385
第四節 誠信制度之引進與落實／386
第五節 小 結／388
●案例 Volkswagen福斯排氣軟體舞弊／388
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