歷久彌堅：理性與感性的傳承實務

編者序

資誠自2008年起即成立家族企業傳承諮詢顧問小組，從稅務法律面透過信託架構協助家族企業處理所有權、經營權及受益權等相關問題，從稅務居民定位協助家族企業客戶解決所得稅、贈與稅及遺產稅等稅務議題，善用民法協助家族企業客戶解決婚姻及繼承等相關的法律問題。隨後加入財務諮詢顧問團隊協助家族企業客戶改善及提升經營管理效率，協助家族企業人才管理，接班梯隊養成計畫，並從旁協助代際溝通與傳承的複雜問題，協助家族企業透過併購及資本市場籌資，達到成長目標。

根據台灣董事學會暨企業發展研究中心統計，74%台灣上市櫃企業皆為家族企業，總市值超過6成。第一代台灣家族企業領導人的平均年齡為60歲，顯示台灣家族企業正面臨接班傳承的階段。接班傳承的順利與否，不僅影響家族和諧與企業經營，更是社會世代交替與轉型的重要象徵。有鑒於台灣過去多年來家族企業紛爭浮上檯面之案例層出不窮，歷史一再重演!為協助家族企業永續經營，順利接班傳承，資誠家族企業傳承諮詢顧問團隊秉持「營造社會誠信，解決重要問題」的核心價值，希望從PwC擅長的專業面向，協助台灣家族企業解決接班過程中可能產生的各種疑難雜症，進而邁向永續發展的理念，最終決定出版家族企業傳承實務專書與創業家及新世代企業家們分享。

資誠集合不同領域的專業服務人才，從擬定計畫、撰稿、到編輯等歷時約一年，推出這本家族企業專書，有商管書的策略思維，亦有工具書的功能性。
在撰稿與編輯的過程裡，我們也不斷重覆思考家族企業同時有感性與理性的多元管理議題，面對國際商業環境的劇烈變動，企業面對的挑戰來自四面八方，傳承接班不僅對企業，對國家未來的競爭力都扮演了相當重要的角色。該如何更具體而細膩地協助家族企業制訂與時俱進的策略，以達成代代相傳、永續成長，也是資誠的服務目標。

回顧過去資誠在不同領域對家族企業服務的經驗，可以發現家族企業要追求永續，專業化治理就是答案。從理性的企業管理層面而言，家族企業必須將永續願景從期待與想像的雲端，具體地落實到每日的大小決策，包括人才培育、資產管理、稅務法務、併購、轉型策略等等。但是家族企業感性的層面，比這些領域更具挑戰性，那是一個圍繞著血緣、婚姻、親子關係、世代差異等等。複雜的「人」或者「關係」的領域，牽涉到人性、情感、人際互動這些變數，往往讓企業管理的議題更為複雜而棘手。因此，不只是企業，家族更需要專業化治理。

本書內容綱要主要分為七個章節

第一章 PwC家族企業調查與總論
闡述家族企業在台灣的挑戰與展望，分享PwC家族企業調查報告的關鍵內容，包括所有權與經營權如何傳承等，解構家族企業中家族成員、員工與股東的三角習題，也分享家族企業接班與治理最常遭遇或應思考的問題，包括如何做好資產繼承計劃：何時啟動?移轉給誰？如何移轉？移轉什麼？稅負是唯一考量因素嗎？如何掌握控制權，讓您的後半輩子活得有尊嚴？有哪些工具或策略，可以協助家族管理資產以避免子女因富裕環境喪失鬥志，甚或揮霍敗光家產，進而讓後代子孫都能獲得照顧與庇蔭？如何設計家族憲法、仲裁與決策機制，以調解家族繼承與企業經營歧見？可以採取哪些措施，讓下一代更有凝聚力，進而延續家族的核心價值觀、家訓與精神？想要從事慈善事業，對社會弱勢團體或人類長遠發展略盡棉薄之力，但如何善用工具，得以兼顧稅負及經營權的掌控？如果子女均無接班意願，如何讓經營權與所有權分離？子女接班後若出現意願與能力考量時，如何順利由其他子女接手？子女有意願接班時，現有事業版圖的投資架構要如何切割重組，才能讓子女分別在不同事業體接班，延續經營？切割重組的過程中，如何有效管理稅負成本？如何進一步了解民法之繼承及婚姻等相關議題，以降低因不諳法令而造成家族紛爭的遺憾與風險？

第二章 事業的治理與延續
要談家族事業治理與延續的股權架構之前，必須先解構股東的權利大致區分為持有權、投票權、受益權、處分權、提議權及知情權等，這些權利都可以透過法律架構的設計，分別安排適當的人來執行或受益，這對於繼承計畫的規劃至關重要。至於家族企業股權架構應思考之議題至少應包括掌控經營權、經營團隊獎酬機制、二代接班能力及接班意願、照顧後代之長久機制、善盡社會責任、稅務風險管理等。而目前實務上家族企業永續經營常運用的工具，包括家族控股公司、家族憲法、境內/境外信託、閉鎖性公司、財團法人基金會、公益信託等。然而我們必須提醒：沒有一種做法放諸四海皆準，也不保證您運用了這些工具就一定可以基業長青，因最終都回到「人」的關鍵因素。但若能妥善運用這些工具，肯定可以幫助家族企業永續經營，要開創百年基業的機率將大幅提高。另家族辦公室在家族企業傳承上扮演相當重要的角色，包括遺產與財富傳承、協助制定及執行家族憲法、協助家族股東會及董事會的運作、協助凝聚家族向心力、提供管理家族財富的架構等。

本章亦分享家族企業股權架構及變動所衍生的稅務議題，包括常見的家族企業持股架構模式，不同持股架構所欲達成的長短期目的及最終股東的稅負影響。常見的家族股權稅務爭議，包括藉由名義人代持股票分散所得風險、股權信託的稅務爭議、將股利所得轉化為證券交易所得稅務風險、子女以低價參與現金增資衍生贈與稅風險等。經濟合作暨發展組織(OECD)近期所完成的稅基侵蝕與利潤移轉(BEPS)共15項反避稅計畫，台灣甫於2016年7月12日立法院三讀通過的受控外國公司(CFC)及實際管理處所(PEM)兩項反避稅法案，再加上金融帳戶資訊自動交換共同申報及應行注意標準(CRS)。此三項反避稅措施對於高資產高所得的族群將造成前所未有的衝擊。換句話說，一但CFC及PEM生效及台灣加入CRS後，課稅資訊的透明度將大幅提高，稅捐機關掌握納稅義務人的資訊將更完整，家族企業稅務風險管理的重要性亦將隨之提高。一謂追求稅負極小化所代表的將是稅負風險的極大化，面對未來全球反避稅的租稅環境，重新檢視家族企業的控股結構及交易模式等，做好稅務風險管理才是正途。

第三章 家族和諧與人才接班
企業接班的成功與否，不會只取決於兩個前、後任兩位領導者，而是兩個世代的團隊。家族企業的接班問題，經常牽動著企業內部權力結構的改變，對於高層關鍵人才的去留，影響更加深遠。如何培養多元能力的高階經營人才團隊，協助新一代領導者順利接班，是家族企業持續成長的重要關鍵。要建構企業層級的接班梯隊有兩大重點，一是如何找到適當的接班團隊人選；二是如何規劃接班團隊人選的個人發展計畫，以符合企業對於接班團隊的期許。

企業為了體現自己公司的核心價值與主張，並實現願景與策略，必須以公司策略為基礎，辨識掌握績效成敗的關鍵職位，進一步透過關鍵職位條件的輪廓，從組織內尋找符合條件的人才，進一步給予合適的訓練與實務機會，藉此確保關鍵職位有足夠的補給線（pipeline），讓企業能循序漸進地進行接班過程，給予交棒世代與接班世代間更多磨合與試錯（try and error）的時間與空間。

新世代和老臣之間的微妙關係，更是接班人的關注焦點。企業的成功，必有老臣不可抹滅的貢獻，但面對「位不一定高」但「權重」的老臣，新上任的接班人可能在領導統御上會遭遇瓶頸。
家族企業可針對預計退休的老臣，展開計畫性的關鍵任務移轉，讓接班人和高階主管透過漸進式的任務承接，學習老臣的寶貴經驗和知識，降低人才離退的風險。另外，也可以授予老臣顧問職銜或建立顧問制度，尊重老臣的貢獻和能力，讓他們在企業內保有尊嚴，也讓智識資產得以在企業內傳承。
本章從家族企業治理機制、企業流程專業化，到企業整體的接班布局與人資體系建立，希望提供家族企業持續從「人治」到「治人」，從「遵法」到「立法」的變革與優化過程參考。

第四章 家族企業永續經營的基因
對於家族企業而言，當市場環境改變時，可能因為家族企業的主要經營者因為短視於眼前既有成就或因此過度自滿，或是因為家族企業封閉經營的形態並沒有或較少擁有外部資源的支援，因而過度集中在既有業務而不知或無法進行轉型，其結果很可能使家族企業仍以舊有的思維與作法因應市場的需求轉變反而喪失其競爭力，而形成所謂的「核心僵固」。

為了長期保持競爭優勢，企業需要時時留意產業環境變化所帶來的機會與威脅，而且還要不斷地重新審視公司是否擁有足夠的資源與能力，找到並補足其資源缺口，設法保持優勢地位。企業唯有做好隨時調整的準備，快速進行產品或技術的創新，或者是積極向外部取得所需資源，建構整合內外部資源的管理能力，才能在快速變動的環境下保持彈性並獲得成功。

企業能否與時俱進、百戰沙場，「創新」是最大的關鍵。對台灣的家族企業而言，若欲打造與時俱進的競爭力，可專注在某一個藍海領域發展，並透過不斷地技術創新以維持競爭優勢。但若當市場結構已改變，家族企業必需重新檢視其核心能力所能存留多久的競爭優勢，調整商業模式並積極思索如何透過更開放的經營模式引進外部資源，以達到企業必要的升級與轉型。

企業的核心能力必須能呼應解決社會的需求，只有通過不斷創新與外部取得，才能推動業務不斷演變，順應時代潮流。家族企業想要永續經營，就得從自身的「核心能力」（Core Competence）來規劃新成長策略，將觸角伸向本業以外的新領域及新產業，進行強化核心本業競爭力的整合發展。

企業成長可以來自於內部發展、合作經營及併購。在競爭激烈與快速變化的全球化經營環境下為能因應市場需求以維持或擴大競爭力，企業正在發展多元化的合作方式，包括策略聯盟（含少數股權投資）或非正式的合作。

併購是企業追求成長常見的策略手段，甚至是決勝市場的關鍵。成功的併購可以促使企業快速取得關鍵技術、擴大版圖、提高議價能力、引進策略投資人、減少競爭者等不同的效益，最終驅動企業的成長。
不管是要跨越界限或驅動轉型，企業都不能獨善其身。面對產業環境的丕變及界限的融解，企業單打獨鬥的時代已經過去，隨之而來的是「打群架」策略。原有的商業邏輯或許不再有效的情況下，多元的合作夥伴關係正在形成，尋求和他人的合作，建立多元化的生態系統，能夠「截人之長、補己之短」，包括併購、策略聯盟、合資，以及發展非正式的合作關係、新的生態系統等。跨界合作的對象也不再限於傳統的上下游供應商，客戶、學術界、非同業的企業、政府甚至是競爭者，都可能是合作的好夥伴。

第五章 財產分配與僵局的解決之道
如何制訂財產分配與保全的策略，以確保得來不易的財產能真正持有並照顧到家族成員，同時避免因分配不當或其他因素而造成家族紛爭、經營風險發生對家族生存造成嚴重威脅，著實需要縝密的規畫。

不論是財產分配機制的設定或當衝突爭議產生時的解決之道，法律作為健全家族治理與資產管理工具的角色，重要性無庸置疑。本章節的重點除了從法律的觀點討論涉及家族企業財產管理與分配的各種情境與議題，也包括當家族企業與資產傳承發生僵局時，該如何面對與處理，以及該如何透過法律工具進行事前規劃與預防。

台灣幾個大型家族企業，自2000年起陸續傳出企業接班與遺產分配繼承之紛爭 ，這些紛爭多是涉及財產、經營權等因素，但本質上這些紛爭，幾乎都是早先財產的規劃分配所醞釀出來的「僵局」。

從這些新聞事件往前推導，企業領袖與管理者應該要思考的是：當家族企業發生僵局時，該如何面對與處理？有什麼機制可以讓僵局順利解決？又或是為預防家族未來發生紛爭、僵局時，家族企業領導人該如何預先思考與規劃，減少日後僵局產生，才能使家族企業順利「傳」、「成」，並且朝向永續經營之路邁進。

例如家族創業主的財產（動產、不動產、現金及權利，尤其是股權）何時分配、要分配給誰，以及如何分配，往往與家族企業所有權與經營權的歸屬，息息相關。
本章節嘗試從法律的視角，以實務案例開啟問題點，讓讀者了解個人財產法定的分配時點、將受分配的人選、個人為自主決定財產分配可資選擇的法律方式，以及其可能遇到的侷限。

第六章 家族企業退場
新創公司有營運計畫書，營運中的企業也可能有中、長期的策略規畫。但家族企業面對企業接班與退場時，是否也應該有「接班與退場計畫」？
所有企業主都希望企業能永續經營，但接班與退場的的需求可能早已浮現。以台灣的中小企業發展歷程來看，當初在台灣經濟起飛投入創業的企業家都已經到了耳順之年，然而面對新型態的經營環境，他們是否還有足夠的精神與體力去經營？接班的梯次準備如何？接班繼任者是否有夠的能力與意願得以勝任?面對既有的競爭者與帶來破壞式創新的新競爭者，稍一不留神，企業的核心能耐將瞬間瓦解，對於企業與股東價值帶來致命性的衝擊。所以面臨家族接班，或家族資源與外部環境的變化，除了思索如何追求永續經營外，也應正視並積極準備退場的可能方案。
本章節所談到的「退場」，將以涉及「股權稀釋或出售」的退場方式為重點說明。而所謂的退場計畫，PwC將之定義為家族企業因應股權的稀釋或出售，以達到多數或全部股權的移轉。
股權的減並非是財富上的減少，只是資產形式的轉換，並可以獲得諸如降低未來不確定性風險、促使企業永續經營、做為與家族成員及員工溝通的媒介、確保企業價值與家族利益等好處。PwC認為一份較為完整的退場計畫，至少要考量退場前準備階段，通常估計約1~3年、執行退場階段，整個相關交易約需1~2年、退場後的資產管理階段等3階段。該3階段並分為5個主要步驟，分別為定位家族企業、擬定退場策略、增進企業價值、執行退場以及退場後的資產管理等。
面臨選擇退場並不代表「失敗」，有時選擇由家族外部接班，也是企業永續經營與家族最大利益的最佳表現。

資誠長期服務家族企業，了解家族企業理性與感性的層面，都牽動著企業能否走向永續發展，
故我們在本書中加入第七章《放手的藝術：其實你不懂我的心？》來探討存在家族之中的情意結。
期盼這本書能讓家族企業領袖、管理者、準備交班或者接班的成員，都能從中找到家族企業多元管理課題的解方，或開啟不同的思考角度，進而啟動永續傳承之鑰。

致謝

本書的出版得力於資誠優秀的團隊及多位專家、學者、企業家等的協助。首先感謝資誠張明輝所長從協助家族企業解決傳承重要問題的至高點，善盡資誠的企業社會責任，給予全力支持。感謝資誠吳德豐副所長兼策略長從本書的策略定位、關鍵議題、解決方案、文字風格、讀者期待、預計效益等高度，給予專業的指導。感謝台灣董事學會理事長許士軍教授、黃茂榮大法官、浙江大學企業家學院陳凌院長同意為本書寫序。感謝丸莊食品公司莊英堯董事長、莊偉中董事長特助，車王電子公司蔡裕慶董事長，台灣大學李吉仁教授，永信集團李芳全董事長為本書各章節的不同主題分享家族企業傳承的寶貴經驗及專業意見。感謝特約文編賴宛佐及莊安華為本書編輯提供專業的服務。感謝資誠家族企業傳承諮詢顧問服務團隊游明德、李潤之、林瓊瀛、吳郁隆、黃世鈞、許祺昌、蔡朝安、洪連盛等合夥人，羅婉鈴、鄭策允、鄭琬蓁、盧宛瑩、張肇鈞、王萱雅、高文心、吳必琬等團隊，專案統籌林大萌、鄭昌慧、羅婉鈴。特別感謝羅婉鈴，從2015年9月擬訂出版家族企業傳承專書的專案計畫，到執行階段的進度控管、內部溝通、與外部特約文編的溝通、安排專家學者與企業家的採訪、撰稿、出版搶鮮試讀本等，全心投入，備極辛苦，對本書的出版貢獻卓著。

資誠聯合會計師事務所
稅務法律服務營運長
郭宗銘 會計師