商品簡介
本書從審核人員的視角出發，以招股書行文結構為主線，為幫助企業順利完成上市審核，對企業上市注冊審核實踐進行解讀，解答讀者的各種困惑：注冊制下，企業上市的具體制度設計出於什麼考量？企業上市需要滿足什麼條件？經過多長時間？上市前都要做哪些準備？企業家如何進行內部協調溝通？如何科學選擇證券公司、律師、會計師等上市中介機構？如何正確選擇上市場所？在上市前盡職調查、股份公司改制和上市輔導中都需要做哪些工作？如何編制上市申請文件？遞交上市申請文件後還要經歷哪些審核流程？審核過程中都需要注意哪些事項？企業上市是在哪裡進行審核？由誰進行審核？誰真正掌握審核的權力？審核人員的激勵和約束機制又是什麼？審核過程中審核人員具體審核什麼內容？什麼樣的招股書更能滿足審核人員的審美？審核人員具體通過什麼方式進行審核？企業在審核過程中被現場檢查、督導或者被投訴舉報、涉及新聞輿情如何處置？企業上市申請文件中哪些事項會被審核人員重點關注？審核人員為什麼要關注這些事項？就關注事項，審核人員都會問什麼問題？企業和中介機構又如何答復？審核的標準和界限在哪裡，有沒有相關案例可以參考？注冊制改革後企業上市審核實踐都發生了哪些變化？對企業、中介機構和投資者來說，又將面臨哪些挑戰和機遇？現階段注冊制改革還存在哪些問題？未來市場又會向哪個方向發展？
本書系法律類、金融類實務書籍，主要面向擬上市企業的實際控制人、董秘、財務、法務等高級管理人員和證券公司投行從業人員、律師事務所與會計師事務所從事企業上市相關工作的專業人士，是企業、證券公司投行從業者、證券律師、會計師從事企業上市業務的重要參考書和工具書。
作者簡介
高曉東
中國社會科學院大學經濟學博士，中國政法大學和德國漢堡大學法律及法學碩士，曾擔任交易所審核員，現從事投資管理工作。
作者曾參與編寫《證券法學》（人民大學出版社2020年版）及《新三板掛牌公司規範發展指南》（中國金融出版社2017年版）等圖書。
特別聲明：
本書全部內容均由作者結合法律法規和市場公開披露信息進行的研究提煉，不涉及任何未公開的、不得公開的內部資料或國家秘密。
本書案例內容全部來自於證券交易所官方網站公開披露的公司上市申請文件、上市審核問詢回復文件等信息披露文件，相關內容僅供探討。
名人/編輯推薦
本書的特色是首次從審核人員的視角出發，對上市審核進行分析和解讀，具體有以下特點和優勢：
一是內容真實、準確和完整。本書結合我國企業上市審核制度變遷歷史，深入介紹了我國企業上市審核制度規定及制度設計的背景、審核實踐的具體形態，極大程度還原企業上市審核的真實情況。
二是重點問題解讀深入。本書對審核重點關注的事項逐個進行了詳細分析，甚至對“為什麼予以關注”都進行了解讀，有利於讀者深入了解審核工作要點。
三是案例分析準確實用。本書精選了154個典型案例，同時囊括了成功案例和失敗案例，並且對失敗案例的原因進行了點評；在具體案例分析中，本書是按照撰寫審查工作報告的邏輯和方法進行，便於企業和中介機構參考，提高撰寫反饋問詢答復的效率。
上市審核是企業進入股市融資的必經之路。近年來，中國資本市場上市審核制度由證券監管部門審批、核準的模式大幅度向交易所注冊審核的模式轉型，企業上市審核的準備工作和操作流程也隨之發生重大變化。本書正是在這一背景下，為企業上市審核提供的一份專業指引。
1.本書作者2013年起進入證監會系統全國股轉公司（新三板）工作，先後在掛牌審查部、法律事務部、融資並購二部從事企業掛牌審核、市場規則研究制定和企業公開發行並在精選層掛牌審核工作，擔任全國股轉公司第四屆財務審計委員會委員。作者深度參與了《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《公開發行並在精選層掛牌規則》《精選層掛牌審查細則》等相關法律法規、部門規章、市場規則的修訂和制定工作，先後參與了500余家企業掛牌審核工作、30余家企業公開發行並在精選層掛牌審核工作，積累了豐富的審核經驗。
2.從審核者的內部視角，完整介紹了注冊制企業上市流程與審核事項，全面解析了注冊制審核的各項要點，細致分析了上市審核中的重點關注事項和信息披露要求，並剖析和解讀了154個典型案例，從中梳理展示企業問詢回復中的審核關切和答復要點。
3.對企業上市中的兩項關鍵工作：如何寫好招股書，如何答復問詢，進行了專章闡述與指引。
序
序
中國資本市場三十年是市場與政府進行博弈的三十年，也是行政化和法制化博弈的三十年。第一個十年，從1991年開始到2000年產生了1000家上市公司。這1000家上市公司是在額度管理、指標管理機制下誕生的，80%左右是國有控股公司。這是資本市場初期發展的十年，最大的問題是股權分置，國有股、法人股不能流通，二級市場規模較小，市場操縱、內幕交易等問題嚴重，投資者的合法權益受到很大威脅。
第二個十年，即2001年到2010年，滬深A股上市公司數量突破了2000家。這期間，股權分置改革取得了重大成功，市場規模有了跨越式增長。大型國有控股公司、股份制銀行、科技型公司都相繼上市了。隨著法律法規的逐漸健全和二級市場規模的大幅增長，資本市場從初創走向規範。
到了第三個十年，上市公司數量有了長足的增長，2016年上市公司數量突破了3000家，2020年底，上市公司數量突破4300家，其中民營控股公司占了70%，2021年底，上市公司數量達到4685家，整個市場已經發生了質的變化。投資者權益保護問題被監管層和市場參與者各個方面都提到了非常突出的位置。
注冊制改革試點以來，上交所科創板、深交所創業板以及北交所相繼探索更加市場化的企業上市機制。其本質就是讓行政、中介、發行人和投資者等市場參與各方角色，歸位盡責，讓市場力量在配置資源的過程中朝著發揮決定性作用的方向前進，以充分的公開信息披露為核心，讓市場各主體通過博弈來決定公司的上市及股票價格，提高資本市場配置資源的效率。
本書作者長期在全國股轉系統公司工作，主要從事企業掛牌和公開發行股票審核工作，他親身親歷注冊制改革和審核實踐，積累了豐富的審核經驗。作者從交易所審核人員的視角介紹了注冊制改革後，公司IPO發行上市的流程和注意事項，細致分析了公司上市審核中的重點關注事項和信息披露要求，認真篩選了典型案例進行剖析解讀。相信本書有助於進一步提高市場機構執業質量，幫助公司更好履行信息披露義務，助力資本市場全面注冊制落地實施。對資本市場研究人員，本書也有非常有用的參考價值。是為序。
黃運成
上海同濟大學教授、博士生導師
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