如何開公司：創業者教戰手冊

【本書特色】
本書是從公司實務處理的角度出發，為從事企業經營的人士所撰寫的一本實用書籍。從最基本的選擇商業型態開始，談公司的命名、營業登記、資金籌集、股份發行、股東會召開、股東權利、董監事權利義務、經理人權利義務，最後談到公司的結束。以輕鬆易懂的文字，有系統、有條理介紹公司案例與法律規範。對於剛開始從事商業行為的人，以及多年商場的老將，在翻讀書中文章之餘，一定會發現對日常工作上有大大助益。


【作者簡介】
尤英夫

學歷：
台大法律系
政大新聞研究所
美國德州州立德克大學法學院

曾任：
消基會媒體委員會召集人
消基會法律委員會召集人
中華民國律師公會全國聯合會理事、會訊主任委員、公關主任
台北律師公會常務理事
中華民國企業經理協進會秘書長、理監事
中華民國仲裁協會理監事、仲裁人、主任仲裁人
中華民國人力資源發展協會理監事
大順綜合證券股份有限公司、誠毅股份有限公司監察人
復興木業股份有限公司重整人
津津股份有限公司重整監督人
名間公司房地受託人
財團法人林榮三文化公益基金會信託監察人
輔仁大學、東吳大學、淡江大學、世新大學等教授

現任：
世紀聯合法律事務所主持律師
消基會媒體委員會委員
消基會法律委員會委員
中華民國公司治理協會理事
財團法人台灣賽珍珠社會福利基金會榮譽董事長
中華民國公司經營暨永續發展協會理事

相關重要著作：
1.新聞法論上冊
2.新聞法論下冊
3.看新聞學法律（第一冊）
4.看新聞學法律（第二冊）
5.一元五角車票官司
6.報紙審判之研究
7.遺產及贈與稅之理論與實務
8.法律、法官與律師
9.拉斯維加斯賭博記
10.司法改革及其他
11.新聞與法律
12.台灣律師制度概論
13.中外律師制度
14.有線廣播電視法之理論及實務
15.斷訊官司
16.如何開公司
17.廣告法之理論與實踐
18.信託與你
19.大眾傳播法
20.認識內線交易與如何避免觸犯之道
21.談法論理看新聞
22.誹謗官司─呂前副總統的名譽官司
23.情事變更原則在工程案件的適用─最高法院的看法
24.一例一休危機─認識勞動基準法修正條文


【序】
推薦序

條理剖析公司的法律規範
公司，是社會上商事行為的主體，舉凡生產、製造、運送、銷售、服務……，莫不以公司為發動的重心。沒有公司，就沒有今天這個以商業為中心的世界，公司之重要於此可見。
東吳大學尤英夫教授在《生產力雜誌》、《工商時報》連載的公司法文章，如今結集成冊，交由商周出版公司出版，是我一個研究公司法與證券法的人所樂見的事。
本書從最基本的選擇商業型態（如何創業？──獨資、合夥與公司的選擇）開始，談公司的命名、公司的營業項目登記、公司資金處理（公司資金能否貸給股東、短期借款的限制有哪些），到股東、董事、監察人的權責，最後談到公司的結束（合併──企業起死回生術、重整──公司再生的利器）等等，有系統、有條理的介紹有關公司的法律規範，對於剛開始從事商業行為的人，可以給予不少的幫助，在實際從事商業時，可以減少很多不必要的法律麻煩與糾紛。而對於那些商場老將，在翻讀書中文章之餘，也可給予日常工作上的助益。
本書文章常以實例引證，佐以主管機關的解釋，由尤教授以流暢的文筆、易懂的詞句寫出，值得細讀，因樂為之序。

賴英照
（時任台灣省副省長，後曾任司法院院長）


推薦序

尤律師執業多年，專業法務經驗，備受各界肯定，又於公餘之暇，投身公益，嘉惠無數新住民，並獲得全國律師聯合會及台北律師公會推選為優秀公益律師，令人尊敬。
尤律師著有二十多本書，其中《如何開公司：創業者教戰手冊》，是一本詳盡的公司法學術著作，更是一本引讀者在法規框架下，開創無限可能的實務指南。書中論述公司法相關應當關注的法律議題，條列分析、深入淺出的引述，可供對公司法有興趣的初學者及大學生及創業新手學習；對已上軌道的公司，在企業經營及公司治理運作上有很大的助益；於學界及法界在研究探討公司法時亦有參考價值。
尤律師邀我為這本大作《如何開公司：創業者教戰手冊》第9版作序，深感榮幸。
創業維艱，守成不易，面對激烈多變市場競爭，企業經濟活動複雜，皆與法律密不可分。在進行經營決策時，需有法律機制互相配合，降低法律風險，才能運籌帷幄，決勝千里。「政策由上而下，方法由下而上」，遵循法規降低營運風險，則無二致。
尤律師大作《如何開公司：創業者教戰手冊》不僅為讀者提供一份詳盡的法規統整式概念演繹，更剖析實務案例的思考角度，讓讀者運用這本案頭工具書，能各取所需，蓄積能量，做好準備，等待時機一來就能全力出擊。
祝願這本書能夠幫助更多讀者實現夢想。

南僑集團會長
陳飛龍
2024年8月8日


推薦序

本人認識作者尤英夫數十年，認識之當時，本人正輔導寶成工業股份有限公司股票上市，作者則為寶成公司的法律顧問。最近幾年，本人從事公益事務，擔任公司經營暨永續發展協會理事長及公司治理協會常務理事，作者也因擔任兩協會理事而有所接觸。知道作者除了本身的律師業務外，亦熱心參與協會工作。
多年後本人在行政院金融監督管理委員會工作時，因為是專任委員的關係，除了熟悉證券交易法之外，也不得不涉及公司法的條文。這些死的條文要讓一般沒有法律背景人全部了解，事實上有相當困難。但是從事商業，又不能不去瞭解公司法，此際如果有人能以比較淺顯的文字與說法，來介紹這麼重要的公司法，當然為我們所樂見的事。
作者所寫的這本「如何開公司」，已經銷售超過一萬本，可見其受到商業人士的歡迎。這次修訂的版本為第九版，本人自樂於加以介紹。

福邦證券金融集團董事長
黃顯華
2024年8月


推薦序

公司創業者的葵花寶典
在臺灣開公司，面對臺灣公司法令多如牛毛，光單一公司法就動輒400多條，法條文字抽象，知其然而不知其所以然，因此得知本書修訂九版之付梓，感到期待。
尤英夫博士學養俱佳，對於公司法令的鑽研，累積豐富的實務經驗，總能使用淺顯易懂的文字及論述方式，將法令有系統的分類，整理實務上會發生的爭議，讓公司創業者能透過本書的閱讀，有效率的掌握公司法令遵循，避免出錯而貽笑大方。
尤英夫博士除了貢獻己身專業出版本書外，平時也會關懷弱勢及關注社會時事，每每在各大報紙中可見尤英夫博士發表意見，更榮獲全國律師聯合會公益律師、台北律師公會優秀公益律師及臺北市傑出市民的表揚，對於尤英夫博士熱心公益，回饋社會，表達由衷的敬意。

世紀聯合法律事務所合夥律師
王雅雯　謹識
2024年8月


九版序

感謝讀者讓作者有發行這本書第九版的機會。
自第八版出書後，公司法只修訂二個條文，而且不是很重要的條文（即因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。）因此，不必為了再版而大事修改。不過，這次的改版，還是就整本書加以檢討。除了修正一些文字外，也增加少數篇幅如「公開發行公司與非公開發行公司」、「董事之出席董事會」、「董事未盡善良管理人之責」「數字的困惑」等。
縱然作者很努力想使本書更完整，但不認為沒有改善空間，誠摯希望有人可以指教。
最後特別要向前司法院長賴英照為本書作序表示感謝。第一版及再版的出書是由商業管理專長的商周出版公司出版，以後均由法學專業的新學林出版公司印行。
今天第九版的出版，特別商請經營事業有成、樂善好義的南僑集團陳飛龍會長與福邦證券金融集團黃顯華董事長及王雅雯合夥律師能為本書撥空寫序，深深表示感謝。
新學林出版股份有限公司的編輯同仁，費心費力為本書糾正不少的錯誤及提供不少寶貴的意見，實在由衷表示感謝。是很值得推崇的一家出版社。

尤英夫　謹記
2024年8月


【目錄】
賴英照　推薦序　I
陳飛龍　推薦序　III
黃顯華　推薦序　V
王雅雯　推薦序　VII
作者　九版序　IX
作者序　解答公司的疑惑　XI

第一章　公司設立篇　1
壹、從事商業行為有哪些型態？　1
貳、公開發行公司與非公開發行公司　5
參、何謂一人公司？　7
肆、有限合夥法篇　10
伍、閉鎖性股份有限公司篇　17
陸、公司設立要多少資本額？　20
柒、公司設立前的費用何人負擔？　22
捌、發起人有特別的好處嗎？　25
玖、公司章程應如何記載？　28
拾、如何設立股份有限公司？　32
拾壹、公司一經登記是否即算成立而可以營業？　35
拾貳、未經登記即做生意會面臨哪些罰則？　38
拾參、公司是否可經營登記範圍以外之業務？　41
拾肆、虛設公司是否會被判刑？　43
拾伍、公司名稱之預查？　46
拾陸、公司命名有哪些限制與彈性？　48
拾柒、公司名稱重複時怎麼辦？　51
拾捌、公司的負責人是誰？　54
拾玖、董事長如何產生？　58
貳拾、董事長的權利為何？　61
貳壹、總公司與分公司的分野在哪裡？　63
貳貳、外國公司如何認定？　66
貳參、代理國外公司的業務須負擔哪些責任？　69
貳肆、定期申報資料至資訊平臺　72

第二章　資金運用與股票篇　75
壹、公司如何籌集資金？　75
貳、公司如何辦理增資或減資？　80
參、公司資金能否貸給股東？　83
肆、公司轉投資有何限制？　86
伍、公司財產應如何特別處理？　90
陸、公司可否買回自己股份？　94
柒、何謂公司債與可轉換公司債？　98
捌、員工的紅利如何分配？　101
玖、員工有認購新股的權利嗎？　105
拾、股票的特性為何？　108
拾壹、股票如何轉讓？　111
拾貳、公司可否限制員工處理其股票？　114
拾參、畸零股如何處理？　116
拾肆、股票何時不得轉讓或辦理過戶？　120
拾伍、什麼是股票信託？　123
拾陸、什麼是股票設質？　126

第三章　股東與股東會的權利義務篇　129
壹、有限公司股東的權利有哪些？　132
貳、股東有哪些共益權？　135
參、股東有哪些自益權？　139
肆、揭穿公司之面紗？　142
伍、非公司股東是否需負擔法律責任？　146
陸、如何召開股東會？　148
柒、誰有權召開股東會？　151
捌、股東臨時會的各種情形　154
玖、股東名冊何人能要？　158
拾、何謂出席？　161
拾壹、股東提案權可以不平等嗎？　166
拾貳、股東會應注意什麼議事程序？　169
拾參、行使表決權時應注意什麼？　172
拾肆、少數股東可否自行召開股東臨時會？　175
拾伍、召集股東會應於開會之前多久通知？　178
拾陸、股東會的權限有多少？　181
拾柒、股東會與董事會之職權界限在哪裡？　188
拾捌、股東會召集程序與決議方法的適法性如何？　190
拾玖、股東會的決議有幾種？　193
貳拾、股東會決議的適法性如何？　196
貳壹、股東會之運作有哪些注意事項？　198
貳貳、法人股東之代表人有什麼條件？　201
貳參、股東可否委託他人出席股東會？　204
貳肆、股東發言權知多少？　207
貳伍、股東行使表決權有何限制？　210
貳陸、股東表決權受不受拘束？　213
貳柒、累積選舉法小股東才有當選董監事的機會？　216
貳捌、股份轉讓有何限制？　220
貳玖、股東如何退股與轉讓？　222
參拾、股東死亡怎麼辦？　226

第四章　董監事與董事會的權利義務篇　229
壹、董事的權利為何？　229
貳、董事的義務有哪些？　232
參、董事對股東及公司應負的責任有哪些？　234
肆、常務董事的權利義務有哪些？　237
伍、常務董事會會議有可能無效嗎？　239
陸、董監事任期有多長？　242
柒、董監事自肥條款有效嗎？　245
捌、董事與監察人的權利界限在哪裡？　249
玖、如何開董事會？　252
拾、何人召集董事會？　255
拾壹、董事會是否具有獨立人格？　259
拾貳、董事會有什麼權利？　262
拾參、董事會有什麼義務？　265
拾肆、董事之出席董事會　268
拾伍、董事會開會如何決議？　271
拾陸、異議董事如何免責？　273
拾柒、公司董事對第三人應負的責任有哪些？　275
拾捌、董事會紀錄可以代替認購書嗎？　279
拾玖、董事會決議對常務董事的效力如何？　283
貳拾、董事會在何種情況下應宣告破產？　286
貳壹、董監事可否支領報酬？　289
貳貳、董監事拋售股份有無限制？　292
貳參、董監事任期屆滿前可否改選？　295
貳肆、董監事被禁行職權時怎麼辦？　297
貳伍、董事長應注意什麼議事規則？　300
貳陸、副董事長是何方人物？　303
貳柒、提前被解任的董監事有何權利？　305
貳捌、監察權有哪些？　308
貳玖、監察人尚有何職權、義務與責任？　311
參拾、公司歸入權如何行使？　316
參壹、授權、越權與無權的情形，有哪些？　319
參貳、公司負責人也可能是勞工嗎？　323

第五章　組織運作與重整篇　327
壹、公司內有哪些頭銜？　327
貳、經理人的職權是什麼？　331
參、經理人應負什麼責任？　334
肆、經理人需要具備什麼資格？　337
伍、總經理扮演什麼角色？　339
陸、何謂「競業禁止」？　342
柒、違反「競業禁止」的規定有何效果？　345
捌、公告送達與公文書之文件送達　347
玖、公司變更組織有哪些情況？　349
拾、公司變更登記之事項是否須再登記？　352
拾壹、公司受到的監督有哪些？　355
拾貳、公司能否作保？　358
拾參、公司檢查人制度的作用何在？　361
拾肆、「重整」對公司的重要性為何？　364
拾伍、公司該如何進行合併？　368
拾陸、有限公司如何拆夥？　371
拾柒、公司暫停營業之法律效果如何？　374
拾捌、公司如何清算？　377
拾玖、解散是否很容易？　384
貳拾、公司解散後，其法人人格還存在嗎？　388
貳壹、什麼是公司之職工福利委員會？　390

第六章　治理篇　393
壹、董事長寶座丟了　393
貳、監察人如能盡職發揮功能，公司治理自然會做好　396
參、公司治理與董監責任險　400
肆、談股東提案權　403
伍、股東提案權之審查　412
陸、談董事會議事規範　415
柒、談董監事提名候選人制　422
捌、表決也會出問題　428
玖、董事未盡善良管理人之責　432
拾、總經理未盡善良管理人之責　434
拾壹、經營判斷法則之適用　441
拾貳、公司治理尊重利害關係人權益　455

第七章　其他篇　459
壹、公司債務之保證人應否絕對負責？　459
貳、第三人如何面對內鬥的公司？　463
參、如何注意公司之倒閉？　466
肆、法院清算完結備查函之效力？　469
伍、如何買公司？　474
陸、數字的困擾　477

尤英夫

學歷：
台大法律系
政大新聞研究所
美國德州州立德克大學法學院

曾任：
消基會媒體委員會召集人
消基會法律委員會召集人
中華民國律師公會全國聯合會理事、會訊主任委員、公關主任
台北律師公會常務理事
中華民國企業經理協進會秘書長、理監事
中華民國仲裁協會理監事、仲裁人、主任仲裁人
中華民國人力資源發展協會理監事
大順綜合證券股份有限公司、誠毅股份有限公司監察人
復興木業股份有限公司重整人
津津股份有限公司重整監督人
名間公司房地受託人
財團法人林榮三文化公益基金會信託監察人
輔仁大學、東吳大學、淡江大學、世新大學等教授

現任：
世紀聯合法律事務所主持律師
消基會媒體委員會委員
消基會法律委員會委員
中華民國公司治理協會理事
財團法人台灣賽珍珠社會福利基金會榮譽董事長
中華民國公司經營暨永續發展協會理事

相關重要著作：
1.新聞法論上冊
2.新聞法論下冊
3.看新聞學法律（第一冊）
4.看新聞學法律（第二冊）
5.一元五角車票官司
6.報紙審判之研究
7.遺產及贈與稅之理論與實務
8.法律、法官與律師
9.拉斯維加斯賭博記
10.司法改革及其他
11.新聞與法律
12.台灣律師制度概論
13.中外律師制度
14.有線廣播電視法之理論及實務
15.斷訊官司
16.如何開公司
17.廣告法之理論與實踐
18.信託與你
19.大眾傳播法
20.認識內線交易與如何避免觸犯之道
21.談法論理看新聞
22.誹謗官司─呂前副總統的名譽官司
23.情事變更原則在工程案件的適用─最高法院的看法
24.一例一休危機─認識勞動基準法修正條文

推薦序

條理剖析公司的法律規範
公司，是社會上商事行為的主體，舉凡生產、製造、運送、銷售、服務……，莫不以公司為發動的重心。沒有公司，就沒有今天這個以商業為中心的世界，公司之重要於此可見。
東吳大學尤英夫教授在《生產力雜誌》、《工商時報》連載的公司法文章，如今結集成冊，交由商周出版公司出版，是我一個研究公司法與證券法的人所樂見的事。
本書從最基本的選擇商業型態（如何創業？──獨資、合夥與公司的選擇）開始，談公司的命名、公司的營業項目登記、公司資金處理（公司資金能否貸給股東、短期借款的限制有哪些），到股東、董事、監察人的權責，最後談到公司的結束（合併──企業起死回生術、重整──公司再生的利器）等等，有系統、有條理的介紹有關公司的法律規範，對於剛開始從事商業行為的人，可以給予不少的幫助，在實際從事商業時，可以減少很多不必要的法律麻煩與糾紛。而對於那些商場老將，在翻讀書中文章之餘，也可給予日常工作上的助益。
本書文章常以實例引證，佐以主管機關的解釋，由尤教授以流暢的文筆、易懂的詞句寫出，值得細讀，因樂為之序。

賴英照
（時任台灣省副省長，後曾任司法院院長）


推薦序

尤律師執業多年，專業法務經驗，備受各界肯定，又於公餘之暇，投身公益，嘉惠無數新住民，並獲得全國律師聯合會及台北律師公會推選為優秀公益律師，令人尊敬。
尤律師著有二十多本書，其中《如何開公司：創業者教戰手冊》，是一本詳盡的公司法學術著作，更是一本引讀者在法規框架下，開創無限可能的實務指南。書中論述公司法相關應當關注的法律議題，條列分析、深入淺出的引述，可供對公司法有興趣的初學者及大學生及創業新手學習；對已上軌道的公司，在企業經營及公司治理運作上有很大的助益；於學界及法界在研究探討公司法時亦有參考價值。
尤律師邀我為這本大作《如何開公司：創業者教戰手冊》第9版作序，深感榮幸。
創業維艱，守成不易，面對激烈多變市場競爭，企業經濟活動複雜，皆與法律密不可分。在進行經營決策時，需有法律機制互相配合，降低法律風險，才能運籌帷幄，決勝千里。「政策由上而下，方法由下而上」，遵循法規降低營運風險，則無二致。
尤律師大作《如何開公司：創業者教戰手冊》不僅為讀者提供一份詳盡的法規統整式概念演繹，更剖析實務案例的思考角度，讓讀者運用這本案頭工具書，能各取所需，蓄積能量，做好準備，等待時機一來就能全力出擊。
祝願這本書能夠幫助更多讀者實現夢想。

南僑集團會長
陳飛龍
2024年8月8日


推薦序

本人認識作者尤英夫數十年，認識之當時，本人正輔導寶成工業股份有限公司股票上市，作者則為寶成公司的法律顧問。最近幾年，本人從事公益事務，擔任公司經營暨永續發展協會理事長及公司治理協會常務理事，作者也因擔任兩協會理事而有所接觸。知道作者除了本身的律師業務外，亦熱心參與協會工作。
多年後本人在行政院金融監督管理委員會工作時，因為是專任委員的關係，除了熟悉證券交易法之外，也不得不涉及公司法的條文。這些死的條文要讓一般沒有法律背景人全部了解，事實上有相當困難。但是從事商業，又不能不去瞭解公司法，此際如果有人能以比較淺顯的文字與說法，來介紹這麼重要的公司法，當然為我們所樂見的事。
作者所寫的這本「如何開公司」，已經銷售超過一萬本，可見其受到商業人士的歡迎。這次修訂的版本為第九版，本人自樂於加以介紹。

福邦證券金融集團董事長
黃顯華
2024年8月


推薦序

公司創業者的葵花寶典
在臺灣開公司，面對臺灣公司法令多如牛毛，光單一公司法就動輒400多條，法條文字抽象，知其然而不知其所以然，因此得知本書修訂九版之付梓，感到期待。
尤英夫博士學養俱佳，對於公司法令的鑽研，累積豐富的實務經驗，總能使用淺顯易懂的文字及論述方式，將法令有系統的分類，整理實務上會發生的爭議，讓公司創業者能透過本書的閱讀，有效率的掌握公司法令遵循，避免出錯而貽笑大方。
尤英夫博士除了貢獻己身專業出版本書外，平時也會關懷弱勢及關注社會時事，每每在各大報紙中可見尤英夫博士發表意見，更榮獲全國律師聯合會公益律師、台北律師公會優秀公益律師及臺北市傑出市民的表揚，對於尤英夫博士熱心公益，回饋社會，表達由衷的敬意。

世紀聯合法律事務所合夥律師
王雅雯　謹識
2024年8月


九版序

感謝讀者讓作者有發行這本書第九版的機會。
自第八版出書後，公司法只修訂二個條文，而且不是很重要的條文（即因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。）因此，不必為了再版而大事修改。不過，這次的改版，還是就整本書加以檢討。除了修正一些文字外，也增加少數篇幅如「公開發行公司與非公開發行公司」、「董事之出席董事會」、「董事未盡善良管理人之責」「數字的困惑」等。
縱然作者很努力想使本書更完整，但不認為沒有改善空間，誠摯希望有人可以指教。
最後特別要向前司法院長賴英照為本書作序表示感謝。第一版及再版的出書是由商業管理專長的商周出版公司出版，以後均由法學專業的新學林出版公司印行。
今天第九版的出版，特別商請經營事業有成、樂善好義的南僑集團陳飛龍會長與福邦證券金融集團黃顯華董事長及王雅雯合夥律師能為本書撥空寫序，深深表示感謝。
新學林出版股份有限公司的編輯同仁，費心費力為本書糾正不少的錯誤及提供不少寶貴的意見，實在由衷表示感謝。是很值得推崇的一家出版社。

尤英夫　謹記
2024年8月

賴英照　推薦序　I
陳飛龍　推薦序　III
黃顯華　推薦序　V
王雅雯　推薦序　VII
作者　九版序　IX
作者序　解答公司的疑惑　XI

第一章　公司設立篇　1
壹、從事商業行為有哪些型態？　1
貳、公開發行公司與非公開發行公司　5
參、何謂一人公司？　7
肆、有限合夥法篇　10
伍、閉鎖性股份有限公司篇　17
陸、公司設立要多少資本額？　20
柒、公司設立前的費用何人負擔？　22
捌、發起人有特別的好處嗎？　25
玖、公司章程應如何記載？　28
拾、如何設立股份有限公司？　32
拾壹、公司一經登記是否即算成立而可以營業？　35
拾貳、未經登記即做生意會面臨哪些罰則？　38
拾參、公司是否可經營登記範圍以外之業務？　41
拾肆、虛設公司是否會被判刑？　43
拾伍、公司名稱之預查？　46
拾陸、公司命名有哪些限制與彈性？　48
拾柒、公司名稱重複時怎麼辦？　51
拾捌、公司的負責人是誰？　54
拾玖、董事長如何產生？　58
貳拾、董事長的權利為何？　61
貳壹、總公司與分公司的分野在哪裡？　63
貳貳、外國公司如何認定？　66
貳參、代理國外公司的業務須負擔哪些責任？　69
貳肆、定期申報資料至資訊平臺　72

第二章　資金運用與股票篇　75
壹、公司如何籌集資金？　75
貳、公司如何辦理增資或減資？　80
參、公司資金能否貸給股東？　83
肆、公司轉投資有何限制？　86
伍、公司財產應如何特別處理？　90
陸、公司可否買回自己股份？　94
柒、何謂公司債與可轉換公司債？　98
捌、員工的紅利如何分配？　101
玖、員工有認購新股的權利嗎？　105
拾、股票的特性為何？　108
拾壹、股票如何轉讓？　111
拾貳、公司可否限制員工處理其股票？　114
拾參、畸零股如何處理？　116
拾肆、股票何時不得轉讓或辦理過戶？　120
拾伍、什麼是股票信託？　123
拾陸、什麼是股票設質？　126

第三章　股東與股東會的權利義務篇　129
壹、有限公司股東的權利有哪些？　132
貳、股東有哪些共益權？　135
參、股東有哪些自益權？　139
肆、揭穿公司之面紗？　142
伍、非公司股東是否需負擔法律責任？　146
陸、如何召開股東會？　148
柒、誰有權召開股東會？　151
捌、股東臨時會的各種情形　154
玖、股東名冊何人能要？　158
拾、何謂出席？　161
拾壹、股東提案權可以不平等嗎？　166
拾貳、股東會應注意什麼議事程序？　169
拾參、行使表決權時應注意什麼？　172
拾肆、少數股東可否自行召開股東臨時會？　175
拾伍、召集股東會應於開會之前多久通知？　178
拾陸、股東會的權限有多少？　181
拾柒、股東會與董事會之職權界限在哪裡？　188
拾捌、股東會召集程序與決議方法的適法性如何？　190
拾玖、股東會的決議有幾種？　193
貳拾、股東會決議的適法性如何？　196
貳壹、股東會之運作有哪些注意事項？　198
貳貳、法人股東之代表人有什麼條件？　201
貳參、股東可否委託他人出席股東會？　204
貳肆、股東發言權知多少？　207
貳伍、股東行使表決權有何限制？　210
貳陸、股東表決權受不受拘束？　213
貳柒、累積選舉法小股東才有當選董監事的機會？　216
貳捌、股份轉讓有何限制？　220
貳玖、股東如何退股與轉讓？　222
參拾、股東死亡怎麼辦？　226

第四章　董監事與董事會的權利義務篇　229
壹、董事的權利為何？　229
貳、董事的義務有哪些？　232
參、董事對股東及公司應負的責任有哪些？　234
肆、常務董事的權利義務有哪些？　237
伍、常務董事會會議有可能無效嗎？　239
陸、董監事任期有多長？　242
柒、董監事自肥條款有效嗎？　245
捌、董事與監察人的權利界限在哪裡？　249
玖、如何開董事會？　252
拾、何人召集董事會？　255
拾壹、董事會是否具有獨立人格？　259
拾貳、董事會有什麼權利？　262
拾參、董事會有什麼義務？　265
拾肆、董事之出席董事會　268
拾伍、董事會開會如何決議？　271
拾陸、異議董事如何免責？　273
拾柒、公司董事對第三人應負的責任有哪些？　275
拾捌、董事會紀錄可以代替認購書嗎？　279
拾玖、董事會決議對常務董事的效力如何？　283
貳拾、董事會在何種情況下應宣告破產？　286
貳壹、董監事可否支領報酬？　289
貳貳、董監事拋售股份有無限制？　292
貳參、董監事任期屆滿前可否改選？　295
貳肆、董監事被禁行職權時怎麼辦？　297
貳伍、董事長應注意什麼議事規則？　300
貳陸、副董事長是何方人物？　303
貳柒、提前被解任的董監事有何權利？　305
貳捌、監察權有哪些？　308
貳玖、監察人尚有何職權、義務與責任？　311
參拾、公司歸入權如何行使？　316
參壹、授權、越權與無權的情形，有哪些？　319
參貳、公司負責人也可能是勞工嗎？　323

第五章　組織運作與重整篇　327
壹、公司內有哪些頭銜？　327
貳、經理人的職權是什麼？　331
參、經理人應負什麼責任？　334
肆、經理人需要具備什麼資格？　337
伍、總經理扮演什麼角色？　339
陸、何謂「競業禁止」？　342
柒、違反「競業禁止」的規定有何效果？　345
捌、公告送達與公文書之文件送達　347
玖、公司變更組織有哪些情況？　349
拾、公司變更登記之事項是否須再登記？　352
拾壹、公司受到的監督有哪些？　355
拾貳、公司能否作保？　358
拾參、公司檢查人制度的作用何在？　361
拾肆、「重整」對公司的重要性為何？　364
拾伍、公司該如何進行合併？　368
拾陸、有限公司如何拆夥？　371
拾柒、公司暫停營業之法律效果如何？　374
拾捌、公司如何清算？　377
拾玖、解散是否很容易？　384
貳拾、公司解散後，其法人人格還存在嗎？　388
貳壹、什麼是公司之職工福利委員會？　390

第六章　治理篇　393
壹、董事長寶座丟了　393
貳、監察人如能盡職發揮功能，公司治理自然會做好　396
參、公司治理與董監責任險　400
肆、談股東提案權　403
伍、股東提案權之審查　412
陸、談董事會議事規範　415
柒、談董監事提名候選人制　422
捌、表決也會出問題　428
玖、董事未盡善良管理人之責　432
拾、總經理未盡善良管理人之責　434
拾壹、經營判斷法則之適用　441
拾貳、公司治理尊重利害關係人權益　455

第七章　其他篇　459
壹、公司債務之保證人應否絕對負責？　459
貳、第三人如何面對內鬥的公司？　463
參、如何注意公司之倒閉？　466
肆、法院清算完結備查函之效力？　469
伍、如何買公司？　474
陸、數字的困擾　477