劉連煜

本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外，書中並大量引用我國最新法院判決及2025年8月為止最新公司法令（含新的商業事件處理法、投保法），希望能兼顧學術與實務的觀點，以方便各界使用。書中另一特色，係實例思維教學方法的強調，藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水，並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。

本書以2024年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、投保法、商業事件審理法、相關證券法令及最新且重要之法院判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式並運用證券法學理加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。

本書特色 大學或技職學院商事法的教學只能是照本宣科，背頌條文嗎？商事法所用的教科書難道不能生動一點，用案例來教學嗎？可否教我們非法律系的學生一些作為現代企業經營者或現代公民的商事法必備基本知識而非過時的瑣碎內容？這是非法律學院老師，特別是商學院系主任經常提出的疑問。「當代案例公司法與票據法」即是回應此一需求而出版。作者簡介劉連煜學歷：國立中興大學（現為國立臺北大學）法律系法學士及法學碩士1987年教育部公費留學美國美國哈佛大學法學碩士美國史丹福大學法學博士現職：世新大學法律學院客座教授政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授見善國際法律事務所主持律師曾宛如學歷：國立台灣大學法學士國立台灣大學法學碩士美國哈佛大學法學碩士英國倫敦大學法學博士現職：國立台灣大學法律學院特聘教授四版序 「當代案例公司法與票據法」，本次增訂第四版。在公司法部分的增訂，主要是繼續分析自2018年公司法大幅修正後，實施近4年以來，經濟部對新法的解釋函令以及法院的新判決趨勢，希望藉由本次的增訂讓讀者充分掌握臺灣公司法大翻修的新亮點。另外，也對今年新修訂之「企業併購法」及2021年底、2022年初新修正的股東會視訊會議加以重點介紹及評析，以供關心公司制度者參考及實務者實際運用。 最後，衷心感謝新學林鼎力協助出版本書，讓本書新版如期與讀者見面。作者一同二○二二年九月目錄增訂四版序增訂三版序增訂二版序序公司法　劉連煜 教授第一章　緒　論　3第二章　總　則　7第三章　股份有限公司　83第四章　有限公司　307第五章　關係企業　316第六章　外國公司　324第七章　公司之登記制度　326票據法　曾宛如 教授第一章　通　則　331第二章　匯　票　367第三章　本　票　396第四章　支　票　399

本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外，書中並大量引用我國最新法院判決及2022年8月為止最新公司法令（含新的商業事件處理法、投保法），希望能兼顧學術與實務的觀點，以方便各界使用。書中另一特色，係實例思維教學方法的強調，藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水，並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。

本書從理論與實務判決觀點深入探討資本市場下面重要議題：證券國際板規範、雙層股權結構、獨立董事制度、經營判斷法則的運用、敵意併購及友善併購時董事之受任人（受託）義務、財報不實案件「法人股東之連帶賠償責任、證券真實價格如何認定、證券持有人如何舉證交易因果關係以及會計師事務所之連帶賠償責任」、未公開發行公司的證券可否適用較嚴格之證交法證券詐欺規範、併購案內線交易重大消息何時明確？大股東與配偶短線交易歸入

本書特色在我國坊間書局較少見到將「商事法」與「財經法」合編一書之情形，反而多見將商事法與財經法分開編列之工具書，使用上頗為費事。為求財經法律人及商務人士使用上的方便，新學林出版公司將二者收納在一起，希望本工具書能帶給國內財經法律人及其他專業人士使用上更大的方便。一書在手，融會貫通，妙用無窮。

「風吹花影動，疑似警伯來」。本書從內線交易構成要件架構及理論出發，評釋我國近來新發生之約50則案例判決，希望有助於內部人交易相關疑義的釐清，去除公司內部人杯弓蛇影的恐懼，正確認識內線交易法律規範，以便於法律之執行並避免誤觸法網。特別是本書針對2010年內線交易新修正之內容及其後各級法院的相關判決有深入之探討，希望本書有助於證券法學術及實務界正確理解及適用新的法律規範，達到健全我國資本市場之目的。

本書以二○一○年六月最新修正之證券交易法（尤其是內線交易強化構成要件明確性、資訊繼續公開的部分）及其重要法令、最新主要判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。

收錄作者近作十二篇：（一）董事責任與經營判斷法則之運用、（二）股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究─從台新金控併購彰化銀行談起、（三）公司經營權之爭奪與禁止董事行使職權之假處分、（四）股份收買請求權與控制權溢價、（五）公司社會責任理論與股東提案權、（六）掏空公司資產之法律責任、（七）內線交易理論與內部人範圍的新趨勢、（八）強制公開發行公司董事、監察人持股規定之檢討、（九）論預定的交易計畫作為內線

本書收錄作者十二篇有關公司法制的近作。這些論文的研究主題，在《公司法部分》有：健全獨立董監事與公司治理之法制研究；公開發行公司董事會、監察人之重大變革；股東表決權之行使與公司治理；關係人交易與控制股東之義務等。

委託書究應如何規範？這個問題，不僅台灣的主管機關困惑，各界人士之見解亦莫衷一是。例如，可否准許以對價收購委託書？又股東會紀念品是否為對價？如是，紀念品價值應否設限？應否有委託書徵求人積極資格及消極資格的規定？代理人代理股數應否設限？可否分金融機構與非金融機構而做不同規範？這些在在均成為問題。本書從台灣、美國、日本、德國及英國法之不同法制觀點，從事委託書規範之比較研究，希望解開委託書規範之謎，並印證

‧法領域：商事法‧本書內容　本書收錄作者十二篇有關公司法制的近作，分別針對公司法、證券交易法以及競爭法進行研究。包括：健全獨立董監事與公司治理之法制研究、公開發行公司董事會、監察人之重大變革、股東表決權之行使與公司治理、有財報不實之損害賠償責任、共同取得認定之研究、現行有價證券融資融券代理制度之研究、台灣之金融改革與競爭法上議題、我國引進寬恕政策對付惡性卡特爾之立法趨勢……等。書中法律學理及實務觀

本書收錄有關二○○一年新修正公司法之重要內容及其評論、關係企業專章之立法及其實務運用、符合世界潮流趨勢之公平交易法有關結合規範之修正、公司利益輸送之法律防制、特別股股東權利之保護、股份自由轉讓原則與限制之回顧與展望、公司買回自己股份問題之研究、讓與主要部分營業或財產之判斷基準、論監察人之股東會召集權限、公司財務預測法制之研究、論美國有關證券投資信託公司與證券投資顧問事業之規範與對我國之啟示、關係企

《公司治理與社會責任》一書旨在探討公司法的一些基本問題，諸如：配置商業公司探制權的原理是什麼？公司管理層對股東之外的利益相關者負有何種責任？股東之外的利益相關者如何參與公司監控？商業公司的決策者是否有義務關注整個社會的利益而調整自身行為？作意趣不只是傳播美國的公司監管(corporate governance，中國大陸通常翻譯為“公司治理”)學說，而是批判分析外來學說，審視本地公司法實踐，探究法律

本書收錄作者進來所發表學術論文十篇及附錄研討會文章一篇，針對公司法及相關法規中幾項重要問題，藉由相關學理及實務見解之檢討，供學術界及實務界參考。如：從比較法觀點提出第一五七條之一「重大性」之認定基準及庫藏股制度、「董、監事遭股東會決議解任」所衍生之相關問題、我國法採票面金額股制度之利弊、公司保證之有效性、「公開發行公司」之真正涵意與範圍、第一六三條第二項之規範妥當性、證券私募制度等。

本書介紹日本、美國之股東會書面投票制度，並探討此等制度引進我國之可行性及所需之制度配合。對於我國大規模公開發行公司之股東會運作機制之可能轉變，提出重要之思考方向。此外，並附論「公司於停止過戶期間得否拒絕辦理銷除前手作業及董監事持股數得否以『集中保管帳載或證明』加以認定」，探討有價證券集保制度實務運作之問題點。本書是一本具有前瞻意義，值得一讀的好書。

本論文集收集了十篇有關商法的法律專論，作者群皆曾直接受教於賴英照教授。所收錄論文在內容上分公司法、國際貿易法、經濟法、銀行法及期貨交易法。

獨立董事（independent directors）在我國通常由公私立大學教授、律師、會計師、退休高階公務人員及符合公司需求之專業人士擔任，但其獨立性常受詬病。這原因在我國是獨立董事通常係由控制公司之大股東所找定及支持才能當選。為減少大股東對獨立董事之影響，以提升公司治理成效，本書參考美國、日本、韓國、新加坡等各國之董事（含獨立董事）、監察人與審計委員會之選舉制度，自選舉制度面研究分析，以達強化

本書主要介紹我國公司法之基本原理及法律規範。原書為前司法院大法官鄭玉波教授之力作，惟為配合一九九七年公司法「關係企業專章」之制訂及二○○一年公司法的大幅修正，特邀請國立政治大學法學院劉連煜教授為本書增補、修訂新法之重要內容。全書之特色，在於內容的介紹由淺入深，且文字通暢、優美，簡單而明瞭。尤其，本版輔以圖表介紹新修正公司法之重要內容，初學者必能輕易理解掌握其修正精華。全書並無冗長之理論，而有提綱挈

法學院外的商事法法學教育令人憂心，撰寫深入淺出的案例教材，頗為迫切。這本書是回應各界對商事法案例教學懇切呼聲的集體創作（含公司法、票據法、海商法及保險法），希望能帶給國內非法律系商事法教學的新思維，提升非法律系學生學習商事法的熱忱。本書的特色是作者以實例解說或者以實例串連整體之法律體系說明商事法的重要內容。作者希望在所設計的問題當中，誘發讀者的問題意識，然後再透過解題過程或說明，呈現該領域之法律體系及精華內容。

本書特色法學院外的商事法法學教育令人憂心，撰寫深入淺出的案例教材，頗為迫切。這本書是回應各界對商事法案例教學懇切呼聲的集體創作（含公司法、票據法、海商法及保險法），希望能帶給國內非法律系商事法教學的新思維，提升非法律系學生學習商事法的熱忱。本書的特色是作者以實例解說或者以實例串連整體之法律體系說明商事法的重要內容。作者希望在所設計的問題當中，誘發讀者的問題意識，然後再透過解題過程或說明，呈現該領域

本書特色 有人說幾乎先進國家都設有股東會委託書制度，但為何我國委託書戰爭特別激烈？其背後的道理何在？另外，也有人說在臺灣的資本市場，有人本身持股很少，卻藉由收購委託書而取得公司經營權，有委員因而主張應提高委託書徵求門檻，其真相究竟如何？另何種公司股權結構最可能是經營權爭奪之標的？還有，實務上是公司派徵求委託書較多呢？還是市場派使用較多？另市場派透過徵求委託書之助力，加上自己股權取得公司經營權後的實際經營績效又如何？乃至於我國整個委託書制度應如何肆應現代的資本市場變革，在盱衡臺灣資本市場上市櫃公司股權結構下改弦更張？關於此等有趣而重要的議題，本書均有研究發現，或許可供各界參考。

財報不實(一)聚焦於民事與刑事責任上。財報不實之刑事規範重疊，其刑事責任之輕重相去甚遠，往往成為實務攻防的重點。民事責任上，持有人得否請求損害賠償、責任主體是否限於第20條之1明文者以及比例責任的爭議等，學說實務亦爭論不休。本書選錄相關文獻，刑事部分則關注財報不實之罪名與競合議題；民事責任著眼於責任的責任主體與客體的探討，以及損害賠償的比例責任如何計算。

有別於財報不實(一)，本書著重於財報不實中交易因果關係與損失因果關係的探討。交易因果關係中，詐欺市場理論是否有適用之餘地？效率市場假說在臺灣應如何詮釋？損失因果關係中，淨損差額法或毛損易法應如何對損害賠償價格計算？本書依循構成要件的脈絡，選錄交易因果關係與損失因果關係的重要見解，並於書末附判決分析之文獻，以利讀者掌握實務見解。

台灣法學會為慶祝創會40週年而進行的「戰後台灣法學史」專書出版，於下冊將繼續針對刑事法學、刑事訴訟法學、公司與證券法學、財經法學、勞動法學等五個法學領域，呈現其在戰後台灣60餘年來發展的軌跡。而法學的發展，也總與各時代法學者的特質、法律本身的演變等等因素，有所互動。在此首度邀集各個法領域學者，共同為已趨成熟的台灣法學追根溯源並展望未來。希望這項拋磚引玉之舉，能鼓動其他未被列入本次出版計畫內的法領域

本書從內線交易的責任規範主體、如何構成重大消息開始，並討論消息受領人在市場論、關係論下成立內線交易的不同要件。最後藉最高法院108年度台上大字第4349號刑事大法庭裁定，完整討論內線交易犯罪所得的不同理論以及實務的最新趨勢。

監察人於公司之地位與權限始終是公司治理中的重要議題。面對諸如審計委員會等新興監察制度之引進，監察人的定位是否已有改變，甚至被取代？而監察人行使代表權或股東會召集權等職權所生爭議，本書皆有豐富文獻探討。

本書乃國內學界及實務界感念賴源河教授在財經法領域之重大貢獻，培育後學無數，為共同祝賀賴源河教授之八秩華誕，集體編纂完成之學術論文集。本書除由林國全教授代表編輯委員會敬呈祝壽序言外，尚有司法院前院長賴英照及前副院長蘇永欽二位法學大家慨贈意蘊深遠之賀詞，為本書增添無限光彩。鑒於賴源河教授之專業涵蓋財經法各個領域，理論造詣深厚與實務經驗豐富，故全書共分為四篇，依次就公司法、證券與期貨法、金融法及經濟法之