曾宛如

證交法最大的特色是，為配合證券市場快速變動之本質，立法者授權主管機關及證交所等單位制訂各種準則及辦法。為了賦予證交法與時俱進之生命，主管機關依法可以頒布許多函令及解釋。準此，若欲對證券市場有完整的理解，上述之準則、辦法、函令及解釋全部為證券法規地圖上的重要板塊，必須掌握。無形中對學習者就是很大的困擾。 本書從證交法規範設計的整體理念梳理出其主要成分，而後分就資本市場的功能、規範的標的及貫穿證交法設計之基本理念──公開原則出發，先就證交法之所以產生及規範架構設計之因由提出解釋後，再分別從有價證券之募集、發行、私募及買賣、公開發行公司之管理、主管機關之監督到市場詐欺及市場不法行為之責任分別論述，最後就證券市場相關單位予以介紹，希望可以引導讀者一窺證交法之全貌。本書強調體系的理解可以避免學習者迷失，故雖會指出所有重要相關之準則及辦法，但不會為過度細節的討論，務使讀者得以掌握重要法規命令但又不用受困於細微之內容。最後，本書係以2026年1月底以前有效之法規為依據。

國立臺灣大學優秀與傑出教師眾多，他們的學術領域迥異，但均無私地投身於各領域、長期默默地耕耘與付出。本書收錄了最近四年內（2021至2024年），獲得「校內服務獎」與「社會服務獎」的教師事蹟，讀之令人敬佩，並同感喜悅與榮耀。他們樂於為人群付出寶貴的時間與心力，貢獻專業智慧與技術。有時上山下海，到最僻遠的地方去幫助他人；有時備嘗冷暖，克服諸多挫折方能獲致成果。也正是一貫秉持這樣的熱心，在服務上有重大貢獻的教師，在教學與研究上往往也有很好的表現。

本書特色 大學或技職學院商事法的教學只能是照本宣科，背頌條文嗎？商事法所用的教科書難道不能生動一點，用案例來教學嗎？可否教我們非法律系的學生一些作為現代企業經營者或現代公民的商事法必備基本知識而非過時的瑣碎內容？這是非法律學院老師，特別是商學院系主任經常提出的疑問。「當代案例公司法與票據法」即是回應此一需求而出版。作者簡介劉連煜學歷：國立中興大學（現為國立臺北大學）法律系法學士及法學碩士1987年教育部公費留學美國美國哈佛大學法學碩士美國史丹福大學法學博士現職：世新大學法律學院客座教授政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授見善國際法律事務所主持律師曾宛如學歷：國立台灣大學法學士國立台灣大學法學碩士美國哈佛大學法學碩士英國倫敦大學法學博士現職：國立台灣大學法律學院特聘教授四版序 「當代案例公司法與票據法」，本次增訂第四版。在公司法部分的增訂，主要是繼續分析自2018年公司法大幅修正後，實施近4年以來，經濟部對新法的解釋函令以及法院的新判決趨勢，希望藉由本次的增訂讓讀者充分掌握臺灣公司法大翻修的新亮點。另外，也對今年新修訂之「企業併購法」及2021年底、2022年初新修正的股東會視訊會議加以重點介紹及評析，以供關心公司制度者參考及實務者實際運用。 最後，衷心感謝新學林鼎力協助出版本書，讓本書新版如期與讀者見面。作者一同二○二二年九月目錄增訂四版序增訂三版序增訂二版序序公司法　劉連煜 教授第一章　緒　論　3第二章　總　則　7第三章　股份有限公司　83第四章　有限公司　307第五章　關係企業　316第六章　外國公司　324第七章　公司之登記制度　326票據法　曾宛如 教授第一章　通　則　331第二章　匯　票　367第三章　本　票　396第四章　支　票　399

公司法架構中重要的三種關係人分別是經營者、股東與債權人。其間之關係不僅與公司組織機關之權限劃分息息相關，且與公司治理及必要之惡的「有限責任」之基礎理論牢不可分。本書有體系的探討及分析公司之經營者與股東（主要指股東會）權限之劃分，並及於經營者內部權限劃分之議題。 此外，股東得為公司對經營者如何請求乃外部監督的力量之一，而當公司面臨財務危機時，替代股東成為公司最重要之權利主張者之債權人對經營者又有何

公司代表人或代理人踰越權限對外為法律行為，其行為效力如何，向來困擾我國實務及學說甚深。尤其當代表人欠缺權限，係源自公司內部決議發生瑕疵，如股東會或董事會之決議不成立、無效或撤銷，是否以及如何影響公司對外法律行為之效力，在我國司法實務上已引發諸多爭議，至今尚無定論。此問題涉及公司意志及交易安全間的價值拉鋸，若使交易行為趨於無效，有礙交易安全；若使交易行為有效，則有損公司利益。此外，在法令要求公司須經特定內部程序的情形，交易行為有效與否尚有法規目的之考量。可知，如何在我國建構兼具法理基礎，及得以權衡上開價值的規範架構，乃當務之急。　本文首先從公司本質理論出發，說明公司對外進行法律行為的基本歸屬構造，係透過公司意思機關及代理人為之。進而，介紹外國立法例對公司意思機關及代理人越權行為的規範模式，其中主要以英美法系的英國法及歐陸法系的德國法為中心。並提出本文觀察，即現今外國法的規範趨勢，乃強調商事交易安全的重要性，擴大交易相對人主張行為有效的空間。針對意思機關或代表人，比較法皆強調賦予其全面性的對外權限；對於代表人，則傾向擴大表見代理的適用範圍。準此，本文以比較法為借鏡對象，嘗試重新建構我國公司代表人及代理人越權行為的規範。其中最重要者為，嘗試檢討與釐清我國法長久以來對於法人代表制度的錯誤理解，提出代表制度在我國法下應如何闡釋與運作。並以此為基礎，在立法論及解釋論上提出我國法的建議修正方向，以期強化商事交易安全的保護，營造我國更有利的經商環境。

本書以現行公司法為基礎，提出許多現行法制在學理上應重新檢討之處，更期待的是，打破現有僵硬之思考，重新打造一部現代公司法制。在既有法規下小處修改試圖解決眼前一時之問題，將使政府、公司經營者、公司經營之挑戰者疲於奔命，忙於應付層出不窮的「新」花招，不僅對公司治理無益，且使我國公司法制有見樹不見林之憾，期盼各界能對我國公司法制之精進共同努力之。

過去，德國公司法學者曾經戲稱：「股東會是一場沒有觀眾的鬧劇。」然而，近年來我國股東會在法制本身不備、法院判決屢屢背離現代公司治理理念下，其運作實況可謂是一場各方人馬聚集、合縱連橫、爾虞我詐而諸「法」皆空、無「法」無天的法制鬧劇。各種光怪陸離的股東會操控方式，隨之應蘊叢生。 本書藉由對現行公司法、證交法股東會相關規範及司法實務判決的檢討，呈現出導致上開各種亂象之根源，除從法解釋論出發闡明符合現代公司

以資本市場與公司治理為軸，發展出八個議題。先從資本市場規範之發展與趨勢反省我國現存規範於整合上之弱點與盲點。次則以資本市場中投資人最關注之問題─民事責任為討論重心，並探討未來於民事責任之外，可能更有效的救濟方式。資本市場之健全與公司治理息息相關，故本書從我國公司治理發展之軌跡切入，在獨立董事、監察人與審計委員會的制度上分析現行法存在之缺點；並就另一個公司法上的重要機關─股東會加以探討。最後，從資本

本書共分七章，以公司治理與資本市場之相關議題為主軸。我國公司及證券法規近年來修訂頻仍，另一方面，英國業已於二○○六年頒布新公司法，預計於二○○八年十月全面生效，不論是董事之忠實義務或公司資訊之揭露皆有相當變革。本書因應新立法而有所討論。此外，從資本市場之角度，公司法與證券法規緊密結合，不論是公司治理、公司監督、股東參與及資訊揭露，非將證券法規納入考量無法窺得全貌。英國將證券、期貨、銀行及保險集於二

本書主旨在於清楚論述票據法規之內容與意義。自有價證券及票據之本質出發，思考票據法規範之重點及票據行為之真意。著重闡明各種票據之功能及其法律關係。鑑於票據法乃民事特別法，與民法之關係密切，故書中論點處處與民法規範緊密結合並適當凸顯票據法規定差異之處。當然，現行法規不合理之處，本書亦一一檢討。

公司分割法制於我國乃為初見，相關論述如今仍有所欠缺。本書主要以公司分割之實際流程為經，所涉相關法律問題為緯，針對我國公司法、企業併購法與金融控股公司法與公司分割相關規定之適用，及公司以分割進行企業組織再造所衍生相關問題進行深入淺出之討論，並輔以各國立法例之介紹與比較，同時並增以國內外公司實例之討論以具體化相關問題與法規之適用，以清楚而具體之說明，詳細而深入的討論相關問題。相信本書必能對企業與學界進

企業經營之組織型態有多種不同之選擇，然不論選擇何者，皆以追求利潤為主旨。本書以安排企業主體創造較高利潤及更具法律安全為目的，提出各種設計，綜合所有相關法規，討論其間之竅門，以便就不同之合法設計中為選擇。本書共有十二章，包括企業經營體內部組織之設計、經營權之設計、經營管理、簽約技術及財務設計等，也包括設計之陷阱及反設計。舉凡企業可能面臨之問題，本書均以通例提出討論，就散存之法律規定探討可行之方法，全

本書分成上集總論篇及續集各論篇兩冊。 上集先就國際私法基本觀念加以闡釋，對其過去、現在與未來之發展亦予剖析評估。次將解決法律衝突之先決問題：國籍、外國人之地位、管轄法院之確定及外國法之適用等為深入之探討。最後以三大理論性問題為比較研究、案例分析及對法條之欠缺與得失予以批判，俾使讀者於涉獵重心問題前，有通盤之瞭解與準備。 續集則以民法體例為主軸，將能力、法律行為、事實行為、不法行為、物權、親屬及

本書分成上集總論篇及續集各論篇兩冊。 上集先就國際私法基本概念加以闡釋，對其過去、現在與未來之發展亦予剖析評估。次將解決法律衝突之先決問題：國籍、外國人之地位、管轄法院之確定及外國法之適用等為深入之探討，最後以三大理論性問題為比較研究、案例分析及對法條之欠缺與得失予以批判，俾使讀者於涉獵重心問題前，有通盤之瞭解與準備。續集則以民法體例為主軸，將能力、法律行為、事實行為、不法行為、物權、親屬及繼承

法學院外的商事法法學教育令人憂心，撰寫深入淺出的案例教材，頗為迫切。這本書是回應各界對商事法案例教學懇切呼聲的集體創作（含公司法、票據法、海商法及保險法），希望能帶給國內非法律系商事法教學的新思維，提升非法律系學生學習商事法的熱忱。本書的特色是作者以實例解說或者以實例串連整體之法律體系說明商事法的重要內容。作者希望在所設計的問題當中，誘發讀者的問題意識，然後再透過解題過程或說明，呈現該領域之法律體系及精華內容。

本書特色法學院外的商事法法學教育令人憂心，撰寫深入淺出的案例教材，頗為迫切。這本書是回應各界對商事法案例教學懇切呼聲的集體創作（含公司法、票據法、海商法及保險法），希望能帶給國內非法律系商事法教學的新思維，提升非法律系學生學習商事法的熱忱。本書的特色是作者以實例解說或者以實例串連整體之法律體系說明商事法的重要內容。作者希望在所設計的問題當中，誘發讀者的問題意識，然後再透過解題過程或說明，呈現該領域

本書力邀國內各大學主授商事法課程之著名教授，秉持深入淺出之撰寫原則，配合實例問題之精闢解析，以嚴謹之分析方法，簡要介紹公司法、證券交易法、票據法、海商法及保險法之重要內容，一改傳統商事法教科書刻板印象，以提高學習商事法之興致及效率，值得細細品讀。 本版收錄最新修正之公司法、證券交易法、保險法及相關實務見解最新內容。並於文後附有「延伸學習」，能讓讀者測試閱讀後之效果。為使讀者在閱讀之後，若對相關閱讀內容與議題，想再為進一步了解，新增「延伸閱讀」、「月旦品評家」小單元，以相關文獻或影音，供讀者認識不同的視野，並增廣見聞，讓學習更精彩。

有限合夥法已於2015年11月施行，為我國商業組織法制創新與改革之產物；歷經十餘年之努力，終於在現有之「公司種類」外， 新增更具彈性之組織類型，不失為一大變革。 本書特別邀請我國公司法學界之翹楚，針對有限合夥法之規範提供清楚、詳細之說明，必要時並援引外國法例做為參考比較之基礎。對於有限合夥法制提供全盤且快速之入門指引，相信對於讀者必有極大之助益。

傳統商事法所包括之公司法、證券交易法、票據法、海商法及保險法，近年來或因迭有重大變遷，或因學說理論及司法判解已有長足發展，實有全面進行系統性整理分析之必要。 本書力邀國內各大學主授商事法課程之著名教授，秉持深入淺出之撰寫原則，配合實例問題之精闢解析，以嚴謹之分析方法，簡要介紹公司法、證券交易法、票據法、海商法及保險法之重要內容，一改傳統商事法教科書刻板印象，以提高學習商事法之興致及效率，值得細細

新制定並即將施行之商業事件審理法，已就商業訴訟及非訟事件之裁判以及裁判外之紛爭解決程序，為重大變革。本書係闡述此等法制變革之論文集，不僅就商業事件程序制度之內容，說明其法理根據，而且就商業事件之實體規範，敘述其理論基礎，有助於對該法之深度瞭解及廣度運用。本書作者均為臺灣大學教授民事程序法及商法之學者，其中亦有曾推進或參與商業事件審理法之制定者，所著專論皆著重於解明該法所定制度之立法意旨。

凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。 為達到上述目標，本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計： 首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。 其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以了解全貌。 第三，每篇均提供實例與大師分享，可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點，並進一步了解法律的實際操作。 第四，每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由回答問題，自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。 第五，另闢「2018年修法的後續發展」，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。 最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列出重要判決及專論，可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。 本書持續以作為法律普及書籍的方向進行更新與修訂，秉持淺白但兼具深度的方式，成為具啟發性與實用性的書籍。透過對最新法律發展的介紹、實務案例的解析與制度背景的鋪陳，期盼能引導讀者思考。本版對臺灣公司治理法令的變革做介紹與簡介，並對近年相關議題、立法動向與實務趨勢進行探討與分析，使讀者能掌握公司法制的脈絡。

監察人於公司之地位與權限始終是公司治理中的重要議題。面對諸如審計委員會等新興監察制度之引進，監察人的定位是否已有改變，甚至被取代？而監察人行使代表權或股東會召集權等職權所生爭議，本書皆有豐富文獻探討。

為鼓勵新創及中小型企業發展，營造更有利之商業環境，我國公司法於2015年9月1日起施行閉鎖性股份有限公司專節。專節的頒行不僅翻轉以人合資合區隔公司組織型態的傳統概念，也使公司法自「管制」（Regulate）推進到「促進」（Facilitate），可以預見的是，閉鎖性公司專節兩大思維，組織中性及去管制化，終將蛻變貫穿整部公司法。 2018年8月1日公司法部分條文修正，將大部分原專屬閉鎖性公司的彈性

為鼓勵新創及中小型企業發展，營造更有利之商業環境，我國公司法於2015年9月1日起施行閉鎖性股份有限公司專節。閉鎖性股份有限公司之特點在於：允許以信用勞務出資、允許公司以章程限制股份轉讓、可採用無面額股、允許發行多種有價證券、允許股東表決權信託與表決權契約、股東會可以書面方式行使表決權而不實際集會等。專節的頒行不僅翻轉以人合資合區隔公司組織型態的傳統概念，也使公司法自「管制」（Regulate）推