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投資併購法律實務（簡體書）
商品資訊
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商品簡介
作者簡介
名人/編輯推薦
序
目次
書摘/試閱
商品簡介
《投資并購法律實務》是“中國律師執業技能經典叢書”之一，這是一本是為律師和企業家所作的投資并購業務工具書。作者從同行和商業人士的需求出發，精心提煉實務要點，嵌入大量鮮活案例，以淺顯易懂的講義體形式給業務操作者最直接的技能引導。本書融可讀性、操作性、實踐性于一體，著力解決當前投資并購實務操作中遇到的一系列現實問題和法律問題，是一部難得的投資并購法律實務著作。
本書最大的亮點和價值所在是回避了對投資并購基本理論的羅列，而將重點放在律師和企業在操作并購業務時不可回避的具體工作細節上。對于項目投資中的多股東公司的章程，本書對20多個重點章程條款逐一進行了案例解說，并從大、小股東博弈的角度進行了分析；對于并購中的交易結構，本書總結了8類21種基礎交易結構，并以案例解說了多個復雜交易結構，逐一分析其優缺點和適用情形；對于并購中的盡職調查，本書設計了60多張盡職調查工作底稿表格，分別注明每一個調查項目的調查范圍、調查方法、注意事項等；對收購協議，對其18個核心條款逐條分別從買方和賣方的角度，進行起草和談判要點分析。作者簡介
賈銳，法學博士，西南政法大學律師學院副院長、上海和華利盛（重慶）律師事務所高級合伙人。現擔任重慶市人大內司委咨詢專家、重慶仲裁委員會仲裁員、四川外國語大學國際商學院可做教授等社會職務。
名人/編輯推薦
★ 第一本可按知識點索引查閱的投資并購業務工具書
★ 第一本同時講解律師實務與客戶溝通技巧的投資并購業務書
★ 第一本律師和企業人士都可以讀的通俗投資并購業務書
20條章程重點條款解說
21種并購交易結構分析
60多張盡職調查工作底稿表格
18條收購協議核心條款談判要點
100個案例精彩呈現
……
★ 第一本同時講解律師實務與客戶溝通技巧的投資并購業務書
★ 第一本律師和企業人士都可以讀的通俗投資并購業務書
20條章程重點條款解說
21種并購交易結構分析
60多張盡職調查工作底稿表格
18條收購協議核心條款談判要點
100個案例精彩呈現
……
序
前言
關于投資并購法律實務的書籍比較多。為了對讀者有所幫助，本書力圖在可讀性、可操作性以及分析角度方面有所突破。
本書有三個特點：
一、講義體
寫每一句話，我都想象有人坐在我面前聽，并且采用了大約100個案例，應當說比較淺顯易懂。
今年5月，我受點睛網邀請到成都講授“股權收購中的法律盡職調查”；中場休息期間，我無意間聽到一位律師對同伴說：“講得可以，感覺聽了就會做了”。這增強了我以“講義體”寫這本書的信心。
我希望商業人士也能看懂這本書。在投資并購項目中，法律風險就是商業風險。本書行文中，總是以“假如我是投資人”的態度看問題，所以商業人士不會感到陌生。
二、工具書
這是本書最大的亮點和價值所在。本書回避了對基本理論的羅列，而專注于工作細節。
對于項目投資中的多股東公司的章程，本書對20多個重點章程條款逐一進行了案例解說，并從大、小股東博弈的角度進行了分析；
對于并購中的交易結構，本書總結了8類21種基礎交易結構，并以案例解說了多個復雜交易結構，逐一分析其優缺點和適用情形；
對于并購中的盡職調查，本書設計了60多張盡職調查工作底稿表格，分別注明每一個調查項目的調查范圍、調查方法、注意事項等。對收購協議，對其18個核心條款逐條分別從買方和賣方的角度，進行起草和談判要點分析。
希望讀者朋友們持續提出補充意見，從而使本書變成一本不斷完善的投資并購業務工具書。
三、縮小范圍，講深講透
本書中：
“投資”僅限于多個投資人共同設立項目公司的行為；
“并購”僅限于以獲得目標公司控制權為目的，收購目標公司股權的行為。
簡言之，本書著重對股權的創設、轉讓過程中的博弈以及關鍵問題進行深人探討。盡管如此，本書內容仍可應用于其他類型的各類投資并購業務。
如果您是律師同行，歡迎您加人“投資并購律師QQ群（227064350) "，共同進步。這是一個包括近千名律師的專業交流平臺。
賈銳
2013年8月
關于投資并購法律實務的書籍比較多。為了對讀者有所幫助，本書力圖在可讀性、可操作性以及分析角度方面有所突破。
本書有三個特點：
一、講義體
寫每一句話，我都想象有人坐在我面前聽，并且采用了大約100個案例，應當說比較淺顯易懂。
今年5月，我受點睛網邀請到成都講授“股權收購中的法律盡職調查”；中場休息期間，我無意間聽到一位律師對同伴說：“講得可以，感覺聽了就會做了”。這增強了我以“講義體”寫這本書的信心。
我希望商業人士也能看懂這本書。在投資并購項目中，法律風險就是商業風險。本書行文中，總是以“假如我是投資人”的態度看問題，所以商業人士不會感到陌生。
二、工具書
這是本書最大的亮點和價值所在。本書回避了對基本理論的羅列，而專注于工作細節。
對于項目投資中的多股東公司的章程，本書對20多個重點章程條款逐一進行了案例解說，并從大、小股東博弈的角度進行了分析；
對于并購中的交易結構，本書總結了8類21種基礎交易結構，并以案例解說了多個復雜交易結構，逐一分析其優缺點和適用情形；
對于并購中的盡職調查，本書設計了60多張盡職調查工作底稿表格，分別注明每一個調查項目的調查范圍、調查方法、注意事項等。對收購協議，對其18個核心條款逐條分別從買方和賣方的角度，進行起草和談判要點分析。
希望讀者朋友們持續提出補充意見，從而使本書變成一本不斷完善的投資并購業務工具書。
三、縮小范圍，講深講透
本書中：
“投資”僅限于多個投資人共同設立項目公司的行為；
“并購”僅限于以獲得目標公司控制權為目的，收購目標公司股權的行為。
簡言之，本書著重對股權的創設、轉讓過程中的博弈以及關鍵問題進行深人探討。盡管如此，本書內容仍可應用于其他類型的各類投資并購業務。
如果您是律師同行，歡迎您加人“投資并購律師QQ群（227064350) "，共同進步。這是一個包括近千名律師的專業交流平臺。
賈銳
2013年8月
目次
第一編項目投資法律實務
本編導讀
第一章資信調查與項目法律可行性分析
第一節項目的法律及政策可行性分析
（知識簡介）
案例鏈接：不了解地方審批政策導致投資受阻
案例鏈接：律師為客戶申請政策扶持
（實務操作）
（典型案例）
案例一：書面要求客戶確認公司設立項目背景
案例二：律師先行研究投資優惠政策，幫助客戶節省成本
（技能揭示）
第二節對客戶合作伙伴的資信調查
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
案例一：輕信朋友介紹與他人合作設立公司
案例二：專業律師明察秋毫
（技能揭示）
第二章投資方案的策劃
第一節項目推進方案的制訂
（知識簡介）
案例鏈接：籌備與獲得審批脫節
（實務操作）
（典型案例）
未預先察覺公司設立障礙導致延誤設立進程
（技能揭示）
第二節合作意向書等前置文件的制訂
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
設立中外合資企業合作意向書（正文）
（技能揭示）
第三章出資協議與公司章程的制訂
第一節制作出資協議
（知識簡介）
（實務操作）
案例鏈接：通過合資竊取關鍵技術
案例鏈接：小股東竊取公司客戶資源進行同業競爭
（典型案例）
案例一：將出資款委托他人辦理出資手續被欺騙
案例二：出資協議（合作合同）中約定雙方義務
案例三：××股份有限公司發起人協議（部分條款）
（技能揭示）
第二節制作公司章程
（知識簡介）
一、為什么關注公司章程
二、辦理公司章程業務時需要知道的公司章程知識
案例鏈接：同股同權舊規定導致合資受阻
案例鏈接：大股東無法掌控總經理
案例鏈接：優先股嘗試
案例鏈接：出資比例與表決權脫鉤
案例鏈接：同業競爭界定不明
案例鏈接：小股東制約總經理
案例鏈接：董事長拒絕履行職權的判斷標準
案例鏈接：大股東收購小股東股權條款解決僵局
案例鏈接：異議股東回購請求權難以實現
案例鏈接：一票否決條款阻擊收購
（實務操作）
案例鏈接：監事會“彈劾”總經理
案例鏈接：優先購買權的法律空白
案例鏈接：股東部分行使優先購買權
案例鏈接：股權繼承導致收購受阻
（典型案例）
案例一：股權內部轉讓時，多個老股東之間如何分配認購比例
案例二：股權轉讓導致股東超過50人
案例三：表決權讓渡案
案例四：分紅權轉讓
案例五：縮小總經理職權
案例六：為規避優先購買權虛報轉讓價格
案例七：以股權贈與規避老股東優先購買權
案例八：股權轉讓合同撤銷后，恢復原狀時優先購買權的處理
案例九：夫妻離婚股權分割
案例十：優先認繳出資權轉讓
案例十一：股東會根據股東經營管理經驗行使表決權
案例十二：提名權保護與擴大投資機制
（技能揭示）
第四章項目投資中的其他律師服務
案例鏈接：企業名稱中“國際”字樣的使用
第一節協助客戶辦理公司核名
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
企業名稱中“徽商”字樣的使用
（技能揭示）
第二節協助辦理前置審批手續
（知識簡介）
（實務操作）
案例鏈接：外經委、工商局意見不一
（典型案例）
房地產開發經營范圍如何在營業執照中列明
（技能揭示）
第三節審查擬設立公司出資的合法性
（知識簡介）
案例鏈接：首次出資金額無須按持股比例分配
（實務操作）
案例鏈接：專利權出資評估不細致導致投資糾紛
案例鏈接：不動產不得作為公司設立首期出資
案例鏈接：發票先開后廢，實現虛假出資
（典型案例）
土地使用權出資注意事項
（技能揭示）
第四節項目合法性總體審查及工商、稅務登記等事項的咨詢
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
公司設立的全面法律審查
（技能揭示）
第五節項目投資中處理企業與政府關系的“四字訣”
一、“寬”字訣
案例鏈接：董事長與執行董事能否并存案
案例鏈接：中外合資企業不設副董事長案
二、“活”字訣
案例鏈接：承諾雙回路供電無法兌現案
案例鏈接：承諾隧道通車期限未能兌現案
三、“細”字訣
案例鏈接：項目進展緩慢政府收回土地案
案例鏈接：土地獎勵款稅收糾紛案
四、“嚴”字訣
案例鏈接：污水處理廠未公開招標案
案例鏈接：先辦國土證后拆遷導致投資者索賠案
第二編公司并購法律實務
……
本編導讀
第一章資信調查與項目法律可行性分析
第一節項目的法律及政策可行性分析
（知識簡介）
案例鏈接：不了解地方審批政策導致投資受阻
案例鏈接：律師為客戶申請政策扶持
（實務操作）
（典型案例）
案例一：書面要求客戶確認公司設立項目背景
案例二：律師先行研究投資優惠政策，幫助客戶節省成本
（技能揭示）
第二節對客戶合作伙伴的資信調查
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
案例一：輕信朋友介紹與他人合作設立公司
案例二：專業律師明察秋毫
（技能揭示）
第二章投資方案的策劃
第一節項目推進方案的制訂
（知識簡介）
案例鏈接：籌備與獲得審批脫節
（實務操作）
（典型案例）
未預先察覺公司設立障礙導致延誤設立進程
（技能揭示）
第二節合作意向書等前置文件的制訂
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
設立中外合資企業合作意向書（正文）
（技能揭示）
第三章出資協議與公司章程的制訂
第一節制作出資協議
（知識簡介）
（實務操作）
案例鏈接：通過合資竊取關鍵技術
案例鏈接：小股東竊取公司客戶資源進行同業競爭
（典型案例）
案例一：將出資款委托他人辦理出資手續被欺騙
案例二：出資協議（合作合同）中約定雙方義務
案例三：××股份有限公司發起人協議（部分條款）
（技能揭示）
第二節制作公司章程
（知識簡介）
一、為什么關注公司章程
二、辦理公司章程業務時需要知道的公司章程知識
案例鏈接：同股同權舊規定導致合資受阻
案例鏈接：大股東無法掌控總經理
案例鏈接：優先股嘗試
案例鏈接：出資比例與表決權脫鉤
案例鏈接：同業競爭界定不明
案例鏈接：小股東制約總經理
案例鏈接：董事長拒絕履行職權的判斷標準
案例鏈接：大股東收購小股東股權條款解決僵局
案例鏈接：異議股東回購請求權難以實現
案例鏈接：一票否決條款阻擊收購
（實務操作）
案例鏈接：監事會“彈劾”總經理
案例鏈接：優先購買權的法律空白
案例鏈接：股東部分行使優先購買權
案例鏈接：股權繼承導致收購受阻
（典型案例）
案例一：股權內部轉讓時，多個老股東之間如何分配認購比例
案例二：股權轉讓導致股東超過50人
案例三：表決權讓渡案
案例四：分紅權轉讓
案例五：縮小總經理職權
案例六：為規避優先購買權虛報轉讓價格
案例七：以股權贈與規避老股東優先購買權
案例八：股權轉讓合同撤銷后，恢復原狀時優先購買權的處理
案例九：夫妻離婚股權分割
案例十：優先認繳出資權轉讓
案例十一：股東會根據股東經營管理經驗行使表決權
案例十二：提名權保護與擴大投資機制
（技能揭示）
第四章項目投資中的其他律師服務
案例鏈接：企業名稱中“國際”字樣的使用
第一節協助客戶辦理公司核名
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
企業名稱中“徽商”字樣的使用
（技能揭示）
第二節協助辦理前置審批手續
（知識簡介）
（實務操作）
案例鏈接：外經委、工商局意見不一
（典型案例）
房地產開發經營范圍如何在營業執照中列明
（技能揭示）
第三節審查擬設立公司出資的合法性
（知識簡介）
案例鏈接：首次出資金額無須按持股比例分配
（實務操作）
案例鏈接：專利權出資評估不細致導致投資糾紛
案例鏈接：不動產不得作為公司設立首期出資
案例鏈接：發票先開后廢，實現虛假出資
（典型案例）
土地使用權出資注意事項
（技能揭示）
第四節項目合法性總體審查及工商、稅務登記等事項的咨詢
（知識簡介）
（實務操作）
（典型案例）
公司設立的全面法律審查
（技能揭示）
第五節項目投資中處理企業與政府關系的“四字訣”
一、“寬”字訣
案例鏈接：董事長與執行董事能否并存案
案例鏈接：中外合資企業不設副董事長案
二、“活”字訣
案例鏈接：承諾雙回路供電無法兌現案
案例鏈接：承諾隧道通車期限未能兌現案
三、“細”字訣
案例鏈接：項目進展緩慢政府收回土地案
案例鏈接：土地獎勵款稅收糾紛案
四、“嚴”字訣
案例鏈接：污水處理廠未公開招標案
案例鏈接：先辦國土證后拆遷導致投資者索賠案
第二編公司并購法律實務
……
書摘/試閱
經律師分析，本次收購不違反法律、行政法規的強制性規定，且本次收購符合國家關于發展公用事業的有關政策，有大量先例可循。
（二）擬收購的股權比例
初步確定收購比例為目標公司70%的股權，由A市水務集團保留30%的股權，具體比例可以談，但要保證本公司持股比例達到2／3以上。其目的一方面是考慮到可減少約6000萬元的現金流支出；另一方面可以繼續利用A市水務集團在當地的影響力，幫助收購后的污水處理公司協調有關政府及其他方面的關系，確保污水處理服務費的收取、電力供應的到位等，有利于收購后污水處理公司的發展。
（三）收購方式
鑒于目標公司投資已經完成且已經正常運營，不需要新增大量建設或運營資金，本次收購擬直接從A市水務集團收購現有股權。
（四）收購洽談的途徑
本公司所屬集團公司多年前在A市投資設立了一家大型能源企業，該企業與A市政府有著良好的溝通，擬由該企業代表本公司向A市政府主管公用事業的領導提出收購意向。
（五）本次收購的工作步驟、大概的時間表、團隊人員
此次收購工作主要包括收購意向書、盡職調查、談判、財務審計與資產評估、在產權交易中心掛牌／摘牌、簽署國有產權轉讓合同、變更登記等步驟。大致的時間表如下：
1.于2006年3月初，正式與A市水務集團開始洽談，因了解到該水務集團亦有出售公司的愿望，預計在3月底前可達成收購意向并簽署收購意向書。
2.預計在4月初開始盡職調查，法律、財務調查同時進行，所需時間約為兩周，最遲4月底前拿出盡職調查報告。
3.預計“五一”節后正式開始收購談判，考慮到該水務集團須隨時向政府請示，故可多留一些談判時間，初步定為3個月，即7月底前商定主要的交易條件。
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