這是一本證券交易法解題書

本書特色
為什麼要買這本？作者告訴你
一、本書收錄至少上百題的考題，從基礎的申論題一路到近期的研究所與律師、司法官國家考試綜合實例題型，囊括了證券交易法所有重要爭點相關考題。
二、本書的另外一個特色，便是透過題目的擬答過程，幫讀者回顧與梳理爭點，再次的將證券交易法扎實的走過一遍。
三、最後，本書是筆者近6年以來在研讀證券交易法這門科目，並伴隨於補習班教授課程所累積的成果與結晶，筆者有信心讀者使用本書之後，就不會再對證券交易法如此的陌生或遙不可及，反而會成為上榜的關鍵之一。

作者簡介
希言
學歷：
中正大學法學碩士民商法組
美國南加州大學法學碩士
經歷：
財團法人法律研究員 / 律師
上市公司高級管理師 / 律師
現為自行執業律師

作者序
時光荏苒，距離本書上次改版約莫6個年頭。夜幕逐漸升起，伴隨高架道路上的車水馬龍，除感嘆時光飛逝及越來越長的待辦事項外，不免俗的也回頭檢視這6年來生命的軌跡，總是悵然，卻也感激著現在擁有的一切。
隨著實務界與學界的夙夜匪懈，以及時事的變化萬千，國家考試難度已非同日可語。慶幸的是，相較其他變化度更高的科目，證券交易法爭點較為固定、掌握度較高，考古題的練習就更加重要，本書的最主要目的也在於此，因此收錄了大量的題目與參考解答，讓讀者藉著眾多題目提升找尋爭點的敏銳度，建構起屬於自己的答題模式。
感謝本書先前的作者：耘成與山姆麥克，為本書扎下厚實的基礎，筆者有幸在該基礎上略盡棉薄之力，期待能讓改版後的本書完整度更高。也感謝讀享出版社強大的編輯團隊，讓該本改版後的小書順利誕生。也期許讀者透過本書在大大小小的考試遭遇證券交易法時，能更加從容的面對，並早日脫離考試苦海。
最後，希望讀者未來不論身在何位，請永遠不要丟失了最初的自己，時時刻刻換位思考，儘可能幫助需要幫助的人，不要吝於給予，您將得到更多的快樂。這是筆者出社會這幾年來最深刻的體認，共勉之。
希言
109/8/13 臺北大安

目錄
本書使用說明 1
如何練習考古題 7

Chapter1證券市場簡介
Topic1 證券市場簡述 1-3
Topic2 場外交易禁止 1-4
1.2.1 場外交易禁止基本概念【99高考―商業行政（三級）】 1-4
1.2.2 場外交易禁止進階實例題【101司法官】 1-7
【106高考―商業行政（三級）】1-11
【103高考―商業行政（三級）】1-11
Topic3 創櫃板 1-12
1.3 創櫃板進階實例題【104東吳（節錄）】 1-14

Chapter2證券交易所與證券商
Topic1 證券交易所 2-2
2.1 證券交易所申論題【筆者自擬】 2-2
Topic2 證券四合一 2-6
2.2 證券四合一與現行障礙【104北大（節錄）】 2-6
Topic3 證券商 2-8
2.3 證券商申論題【97地特―商業行政（三等）】 2-8
【100會計師】2-12
Topic4 融資、融券 2-13
2.4.1 融資、融券之概念Ⅰ【103北大】 2-13
2.4.2 融資、融券之概念Ⅱ【103北大】 2-15

Chapter3證券交易法規範對象―有價證券
Topic1 有價證券之簡述 3-2
3.1 有價證券基礎概念【102地特―商業行政（三等）】 3-2
【92政大】3-6
Topic2 投資契約 3-7
3.2 有價證券進階爭點：「投資契約」【97台大（節錄）】 3-7
【103地特―商業行政（三等）】3-10

Chapter4有價證券的募集、發行與私募
Topic1 有價證券的募集與發行 4-2
4.1 有價證券募集與發行之方式：「核准制」與「申報制」的差別【98高考―商業行政（三級）】 4-2
Topic2 股權式群眾募資 4-5
4.2 申報制的例外―股權式群眾募資【105東吳（節錄）】 4-5
Topic3 有價證券的私募 4-9
4.3.1 有價證券私募程序【104地特―商業行政（三等）】 4-9
【101高考―商業行政（三級）】4-12
【102高考―商業行政（三級）】4-12
【105會計師】4-13
【108會計師】4-14
4.3.2 私募轉售的限制【107地特―商業行政（三等）】 4-15
【106地特―商業行政（三等）】4-18
4.3.3 私募綜合型實例題【100司法官（節錄）】 4-18
【108東吳】4-21

Chapter5獨立董事、審計委員會、薪酬委員會
Topic1 獨立董事 5-2
5.1.1 獨立董事定位及權限【96台大】 5-2
5.1.2 獨立董事與專門委員會【改編自92台大】 5-7
5.1.3 獨立董事文件調閱權【107司法官】 5-11
【104司法官（節錄）】5-15
【106司法官】5-16
Topic2 審計委員會 5-20
5.2.1 審計委員會規定及權限【95檢事官―財經實務組（三等）】 5-20
5.2.2 審計委員會制度檢討【103台大】 5-23
5.2.3 審計委員會職權行使方式―綜合題型【100台大】 5-28
5.2.4 獨立董事與審計委員會之現行立法缺失【98政大】 5-33
Topic3 薪酬委員會 5-36
5.3.1 董事「報酬」、「酬勞」vs.薪酬委員會【103北大】 5-36
5.3.2 薪酬委員會制度功能【改編自劉連煜，肥貓與薪酬委員會，台灣法學雜誌第185期，2011年11月，頁137】 5-41
【105台大】5-44

Chapter6證券交易法對公開發行公司內部管理之相關規定
Section1 證券交易法董事、監察人之特殊規定6-2
Topic1 董、監事選任之規定 6-2
6.1.1 證券交易法關於家族企業淡化之規範Ⅰ【95政大】 6-2
6.1.2 證券交易法關於家族企業淡化之規範Ⅱ【106律師（節錄）】 6-5
【102中正】6-8
Topic2 法人股東指派其代表人當選董事或監察人之特別規定 6-9
6.2 證券交易法第26條之3第2項vs.公司法第27條第2項【102律師】 6-9
Topic3 內部人轉讓持股之特別規定 6-13
6.3.1 證券交易法董、監事持股之規範【改編自94台大】 6-13
6.3.2 證券交易法內部人持股轉讓之規範【93會計師】 6-17
6.3.3 證券交易法之「受益所有人」【100檢事官―財經實務組（三等）】 6-20
【98東吳】6-23
Section2 委託書6-25
Topic4 委託書之規範與檢討 6-27
6.4 證券交易法委託書之規範【82會計師（檢覆1st）】 6-27
【89會計師（檢覆1st）】6-32
Topic5 委託書之徵求與代理 6-33
6.5 證券交易法委託書徵求之規範與相關限制【93台大（節錄）】 6-33
【99台大】6-36
Section3 庫藏股6-37
Topic6 庫藏股制度之目的與規範 6-39
6.6.1 證券交易法庫藏股之相關規範【93檢事官―財經實務組（三等）】 6-39
6.6.2 買回庫藏股進階實例題型【102北大】 6-42

Chapter7公開原則
Topic1 公開原則之基礎概念 7-3
7.1.1 證券交易法之資訊揭露立法目的【97檢事官―財經實務組（三等）】 7-3
【98政大】7-5
7.1.2 資訊公開原則之要件【81會計師】 7-6
【88會計師（節錄）】7-9
Topic2 初次公開―公開說明書不實責任 7-10
7.2.1 公開說明書不實之民事責任【97地特―商業行政（三等）】 7-10
【107高考―商業行政（三級）】7-13
7.2.2 公開說明書資訊不實責任進階實例題型【95台大（節錄）】 7-14
【94台大（節錄）】7-21
7.2.3 公開說明書資訊不實適用範圍及責任人之免責抗辯事由【93會計師】 7-21
【99東吳（節錄）】7-24
【102北大（節錄）】7-24
【104司法官（節錄）】7-25
【106高考―商業行政（三級）】7-26
Topic3 繼續公開―揭露的客體 7-27
7.3 繼續公開資訊範疇及未公開責任【98地特―商業行政（三等）】 7-27
【94檢事官―財經實務組（三等）】7-32
Topic4 財務預測 7-32
7.4.1 財務預測簡介及財務預測更新與更正【筆者自擬】 7-32
7.4.2 財務預測是否為繼續公開規範之對象？【104律師】 7-38
Topic5 證券交易法第20條之1「持有人」的界定 7-42
7.5 證券交易法第20條之1「持有人」之解釋【99公費留學】 7-42
【97公費留學】7-44
【97台大（節錄）】7-45
Topic6 因果關係 7-46
7.6.1 資訊不實之因果關係【94會計師】 7-46
7.6.2 資訊不實交易因果關係進階實例題型【105司法官】 7-49
【107北大】7-53
Topic7 賠償義務人 7-57
7.7.1 財報不實損害賠償責任義務人基礎實例題型【103北大】 7-57
7.7.2 財報不實損害賠償責任義務人進階綜合實例題型【100台大】 7-59
Topic8 損害賠償額計算 7-63
7.8.1 財報不實損害賠償額計算―毛損益法與淨損益差額法【96政大】 7-63
7.8.2 財報不實損害賠償額計算進階實例題型【102司法官】 7-66
【106高考―商業行政（三級）】7-69

Chapter8大量取得股權申報與公開收購
Section1 大量取得股權申報8-2
Topic1 大量取得股權申報 8-2
8.1 大量取得股權申報規定有關「共同取得」之解釋【100高考―商業行政（三級）】 8-2
Section2 公開收購8-6
Topic2 公開收購制度的規範與檢討 8-6
8.2 公開收購制度之簡述【91會計師】 8-6
Topic3 強制公開收購 8-12
8.3.1 強制公開收購基礎申論題型【96高考―商業行政（三級）】 8-12
【103司法官（節錄）】8-14
【105北大】8-17
8.3.2 公開收購進階實例題型【100北大】 8-19

Chapter9短線交易
Topic1 短線交易規範主體 9-2
9.1 短線交易「內部人」之判斷【100北大】 9-2
【105律師】9-5
Topic2 短線交易客體 9-8
9.2 「認售權證」之歸入權？【94台大（節錄）】 9-8
Topic3 短線交易行為之認定 9-10
9.3 短線交易之「取得」、「賣出」與「買進」【98北大】 9-10
【109北大（節錄）】9-13
Topic4 歸入權計算 9-14
9.4.1 短線交易「歸入權」計算實例題Ⅰ【97東吳】 9-15
9.4.2 短線交易「歸入權」計算實例題Ⅱ【98政大】 9-21
【98地特―商業行政（三等）】9-24
【94檢事官―財經實務組（三等）】9-24

Chapter10內線交易
Section1 內線交易主體10-3
Topic1 發行公司之內部人 10-5
10.1 「前」董事是否為內線交易內部人？【99會計師】 10-5
【97檢事官―財經實務組（三等）】10-7
Topic2 法人是否為內線交易主體？ 10-8
10.2 法人是否為內線交易的行為主體？【103司法官（節錄）】 10-8
【108東吳】10-10
Topic3 基於職業獲悉消息之人 10-11
10.3 何謂「基於職業或控制關係獲悉消息之人」？如何判斷？【96政大】 10-11
【97政大】10-13
Topic4 消息受領人 10-15
10.4.1 消息受領人vs.市場論、關係論【103台大】 10-15
10.4.2 消息受領人綜合實例題【106律師（節錄）】 10-19
10.4.3 「間接消息受領人」是否為內線交易規範對象？Ⅰ【107台大（節錄）】 10-23
10.4.4 「間接消息受領人」是否為內線交易規範對象？Ⅱ【106台大（節錄）】 10-27
【92政大】10-32
10.4.5 偶然聽聞重大消息之內線交易責任【106政大】 10-33
【106北大（節錄）】10-36
Section2 內線交易的客體10-37
Topic5 內線交易客體 10-38
10.5 私募vs.內線交易【91北大】 10-38
Section3 重大消息與消息明確10-40
Topic6 重大消息 10-40
10.6 內線交易之重大消息【98北大】 10-43
【95政大】10-47
【96檢事官―財經實務組（三等）】10-47
Topic7 消息明確與消息成立 10-49
10.7.1 如何判斷內線交易消息明確？Ⅰ【107律師】 10-52
【107政大】10-56
10.7.2 如何判斷內線交易消息明確？Ⅱ【100律師】 10-61
【98台大】10-65
【99檢事官―財經實務組（三等）】10-67
Section4 消息公開10-68
Topic8 重大消息公開 10-68
10.8.1 在國外官方網站揭露消息是否為消息公開？【108司律】 10-69
【107東吳】10-76
【108中正】10-78
10.8.2 內線交易綜合實例題型【102北大】 10-79
Section5 內線交易抗辯事由10-83
Topic9 非自發性買賣及無獲利之抗辯 10-83
10.9 內線交易抗辯事由Ⅰ【89檢事官―財經實務組（三等）】 10-83
【109北大（節錄）】10-86
【101律師】10-87
Topic10 預定交易計畫之抗辯 10-89
10.10 內線交易抗辯事由Ⅱ【100高考―商業行政（三級）】 10-89
【98公費留學】10-92
【99政大】10-92
【109台大】10-92
【105政大】10-93
Section6 損害賠償與犯罪所得計算10-95
Topic11 犯罪所得計算 10-99
10.11 內線交易犯罪所得計算實例題型【108政大】 10-99
【108北大】10-103

Chapter11操縱市場
Topic1 違約不交割（證交§155Ⅰ①） 11-3
11.1 刑事處罰違約不交割之妥適性【97會計師】 11-3
【105台大（節錄）】11-5
Topic2 沖洗買賣（或稱「相對成交」）（證交§155Ⅰ⑤） 11-7
11.2 沖洗買賣（相對成交）基礎實例題【96公費留學】 11-7
【92檢事官―財經實務組（三等）】11-9
Topic3 連續買賣（證交§155Ⅰ④） 11-10
11.3.1 連續買賣之「主觀意圖」【99政大】 11-10
11.3.2 連續買賣之「高、低價」認定【98會計師】 11-15
11.3.3 連續買賣綜合實例題型Ⅰ【100北大】 11-20
11.3.4 連續買賣綜合實例題型Ⅱ【103律師】 11-25
【97政大】11-29
Topic4 散布流言與資訊不實（證交§155Ⅰ⑥） 11-31
11.4 散布流言與資訊不實綜合題型【108台大（節錄）】 11-31
Topic5 綜合題型 11-33
11.5 操縱市場綜合實例題【104輔大（節錄）】 11-33

Chapter12非常規交易
Topic 非常規交易實例題 12-2
12.1 非常規交易之主體【99北大（節錄）】 12-2
12.2 非常規交易進階混合題型【102北大】 12-3

索引 I