祁明的公司法體系解題書

祁明 著
東吳大學法學碩士（財經法組）
律師高考及格
調查特考及格

是公司法講師卻自許為說書人
嘗試用故事將商法變得更簡單

麻糬律師 繪
台北大學法律系
東吳大學法學碩士（公法組）
律師高考及格

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二版序
回首2020年至今，我們經歷許多難以預料的變數。想當初在最承平的時候出版，歷經2020年COVID-19疫情暨全球封鎖、台灣疫情爆發等變故，本書也將要邁向二版。算不清中間有多少個被稿件追擊的日子，終於要在寫完序的當下告一段落。很感謝柏翰很有耐心地協助我；此外，我也要感謝麻糬律師、責編婷雅、美編Cash，謝謝你們讓我有機會將這本書變得更貼近自己心目中理想的樣子。本書是筆者八年教書生涯的累積，也記錄著我自己對公司法的認識，我不會說它是市面上最好的參考書，但我敢說它絕對是最白話易懂的那本體系書。二版除了調整熱門爭點、精煉論述外，也添加更多關於考點統整、及試題關鍵字還原爭點的整理，希望能幫助讀者更精準掌握答題要領。
今年無論對考生還是對國人而言，都會是讓我們刻骨銘心的一年。我們曾經歷過最榮耀的時刻，卻也因為一時懈怠而身陷低谷。其實，考試也是如此，只有不斷累積實力，並且持續堅持到最後的人，才能真正笑到最後。祝早日擺脫校正回歸的輪迴、強勢上岸！

祁明
2021年 初夏

Chapter1
公司存在之目的
第一節　公司利益最大化：公司治理 1-3
第二節　公司利益之分配：公司為誰經營？ 1-5
一 社會企業 1-5
二 企業社會責任 1-5

Chapter2
負責人與受託義務
第一節　公司負責人 2-4
一 負責人之認定 2-4
二 實質董事 2-9
第二節　受託義務 2-16
一 注意義務 2-17
二 忠實義務 2-29

Chapter3
決策權
第一節　權限劃分 3-2
一 股東會與董事會之權限劃分 3-2
二 公司法其他權限劃分爭議 3-10
三 證券交易法之權限劃分問題 3-13
第二節　股東會 3-17
一 股東會之召集權 3-18
二 股東會之提案權 3-23
三 股東會之決議 3-31
第三節　董事會 3-37
一 董事會之召集權 3-38
二 董事會決議瑕疵 3-40

Chapter4
監督權
第一節　資訊取得權 4-3
一 監察人 4-3
二 股東（會） 4-3
第二節　事後究責：解任董事 4-12
第三節　事後究責：對董事提起訴訟 4-18
一 股東會決定（公司§§212、213） 4-18
二 少數股東請求+監察人裁量（公司§214） 4-18

Chapter5
公司資金之來源與運用
第一節　公司資金之來源 5-5
一 資本、股份、股票間之關係 5-5
二 公司債 5-14
第二節　公司資金之運用 5-14
一 公司資產之使用（生產要素間之互換） 5-16
二 公司資產之分派（公司資產實質減少） 5-21
第三節　股東有限責任與揭穿公司面紗 5-31
一 立法理由揭示 5-31
二 學者補充 5-31

Chapter6
公司之外部關係

Chapter7
小型企業之公司治理
第一節　大小分流之精神 7-2
第二節　閉鎖性股份有限公司 7-11
第三節　有限公司 7-15

Chapter8
複數公司間之問題
第一節　轉投資與企業併購 8-4
第二節　法人董監制度 8-6
第三節　關係企業 8-11
一 相互投資關係 8-11
二 控制與從屬關係 8-11
第四節　一人股份有限公司 8-16

Chapter9
經典考古題
一 司法官、律師 9-2
二 法研所及其他考試 9-75