公司法學(第二版)（簡體書）

《公司法學(第2版)》適用于高等院校法學專業本科生，作者有意識地打破傳統教科書既定的章節順序，參酌英美公司法教科書的體例安排，按照法律制度本身的內在邏輯聯系對章節結構安排作了一些創新，將我國公司法律制度分為五個重要部分：公司與公司法、公司的組織過程、公司金融、股東權利、公司治理。《公司法學(第二版)》信息豐富，層次清晰，基本法理(或域外法規則)與中國公司法的規定、中國公司法的規定與司法實踐現狀、中國公司法的現行規定與將來修正趨勢等不同層次的信息明確區分。獨著的形式使《公司法學(第2版)》保持了一貫的法言法語的語言風格，邏輯嚴謹，語義精確，有利于法科學生法學思維方式和邏輯能力的培養。

李建偉 法學博士，中國政法大學民商經濟法學院教授，商法研究所副所長。
代表作：《公司訴訟專題研究》、《關聯交易的法律規制》、《公司制度、公司治理與公司管理》、《獨立董事制度研究》、《國有獨資公司前沿問題研究》等專著。在《中國法學》、《政法論壇》、《現代法學》、《法律科學》等核心期刊發表論文五十余篇。
主要研究領域：民商法學、公司治理與公司管理制度。

《公司法學(第2版)》是21世紀中國高校法學系列教材之一。

第一編 公司與公司法
第一章 公司
第一節 公司的概念
第二節 公司的特征與性質
第三節 公司與現代企業制度
第二章 公司的類型
第一節 公司的學理分類
第二節 公司的法定類型
第三節 我國的公司法定類型
第三章 公司法
第一節 公司法概說
第二節 公司與公司法的發展簡史
第三節 公司立法

第二編 公司的組織過程
第四章 公司設立
第一節 公司設立的概念與政策
第二節 公司設立的具體制度
第三節 發起人與設立中公司
第四節 公司設立瑕疵及其救濟
第五節 公司人格與能力
第五章 公司登記
第一節 公司登記概述
第二節 公司登記的監管
第三節公司登記的效力
第六章 公司章程
第一節 公司章程概述
第二節 公司章程的內容
第三節 公司章程的效力
第七章 公司組織變更
第一節 公司組織形態變更
第二節 公司的合并
第三節 公司的分立
第四節 公司并購與控制權轉讓
第八章 公司終止
第一節 公司終止與解散
第二節 公司解散清算
第三節 清算中公司

第三編 公司金融
第九章 公司資本
第一節 公司財務結構與融資
第二節 公司資本
第三節 公司資本原則與資本形成制度
第四節 股份發行與資本募集
第五節 增加資本與減少資本
第十章 股東出資
第一節 股東出資的法律規制
第二節 出資形式
第三節 股東出資義務與瑕疵出資責任
第十一章 公司債
第一節 公司債基本原理
第二節 公司債的發行與交易
第三節 公司債債權人保護
第四節 可轉換公司債
第十二章 公司財務會計
第一節 概述
第二節 財務會計報告
第三節 公積金
第四節 股利分配

第四編 股東權利
第十三章 股東
第一節 股東概述
第二節 股東身份的取得與喪失
第三節 股東身份的認定
第十四章 股權
第一節 股權概述
第二節 出資與股份
第三節 股權的內容
第十五章 股權轉讓
第一節 股權轉讓概述
第二節 有限公司股權轉讓的特殊規定
第三節 股份公司股權轉讓的特殊規定
第四節 股權回購

第五編 公司治理
第十六章 公司治理基本理論
第一節 公司治理的基本理論
第二節 公司治理的模式
第三節 不同類型公司的治理
第十七章 公司組織機構及其成員
第一節 股東大會
第二節 董事會
第三節 經理
第四節 監事會
第五節 董事、監事與高級管理人員
第十八章 公司利益沖突的治理
第一節 公司諸利益相關者
第二節 股東間的利益沖突治理
第三節 股東與管理層的利益沖突治理
第四節 股東與債權人的利益沖突治理
參考文獻

一、公司的特征
公司這種企業組織形式自其產生以來，在全世界范圍內取得了空前的成功，尤其成為大型企業的標準組織形式。許多學者認為，現代公司的成功源于其核心的法律特征，包括：獨立人格，股東的有限責任，集中管理，股權的自由轉讓和股東控制。
（一）獨立人格
公司具有獨立人格，其法律意義有4：其一，這意味著公司在人格上獨立于股東、董事、雇員，實際上獨立于其他任何人。其二，這意味著在公司諸利害關系人之間一般不存在直接的法律關系，而要以公司作為他們之間法律關系的媒介。比如，董事對公司負有義務而一般不對股東負有義務，債權人對公司享有權利而不是對股東、董事享有權利。公司是諸利害關系人之間法律關系的媒介，是分析公司法律問題的一個基本方法。其三，這意味著理論上公司可以“永久存在”。公司的這種“永久存在”有利于公司的長期、持續發展。當然，公司也可以是有期限的，如公司章程規定了營業期限或者其他解散事由。其四，公司獨立人格是一項基本規則，公司法人人格否認的適用是一種例外，且并不導致公司法人人格的徹底、永久喪失。
（二）有限責任
股東有限責任，指股東作為投資者只在其出資額度內對公司債務承擔責任，公司以其全部資產對自身的債務承擔責任。可見，有限責任的含義是公司債權人的權利僅限于公司資產且不能延及股東的其他個人資產。公司承擔的責任是無限的，股東承擔的責任是有限的。
有限責任的實現前提是在公司的財產與股東的財產之間劃出一條明顯的界限，股東只是單純的出資者，無須對公司的債務承擔除了出資之外的責任。有限責任的理論基礎是公司的人格與股東的人格分離。公司的獨立人格使得區分公司財產與股東個人財產更為容易，在這點上它便利了有限責任的實現。可以說，公司的獨立人格、獨立財產與有限責任是三位一體的制度安排。
真正顯現股東有限責任的實質含義的場合，是公司的破產清算。在破產清算中，清算人不能從股東處索取財產來彌補公司資產面對債務的虧空，除非股東未履行對公司的出資義務（《企業破產法》第35條）。這意味著公司債權人要遭受公司資不抵債給自己帶來的損失。所以說，有限責任規則的實質是：對于股東而言是一種利益，對債權人而言是一種風險。