證劵發行與承銷：全國證券業從業資格考試一本通(新大綱版)（簡體書）

《全國證券業從業資格考試一本通：證券發行與承銷（新大綱版）》主要內容包括：證券經營機構的投資銀行業務；首次公開發行A股、外資股、可轉公司債券、資產支持證券、國際開發機構人民幣債券、企業短期融資券、中期票據、中小非金融企業集合票據的發行與承銷；內地企業在香港創業板的發行與上市、境內上市公司所屬企業境外上市、外資股招股說明書的製作、國際推介與分銷、外國投資者對上市公司的戰略投資；跨國收購與重組的財務顧問業務、股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計、上市公司重大資產重組、並購重組審核委員會工作規程、上市公司並購重組財務顧問工作信息披露等。以上容以知識結構圖、重點與難點提示、章節內容闡述、章節習題、真題解析、模擬試題等形式編撰設計。書中內容基本涵蓋了證券從業者所需要的基礎知識、專業知識以及考試範圍。《全國證券業從業資格考試一本通：證券發行與承銷（新大綱版）》讀者對象：全國證券業從業資格考試應試者、證券業從業人員及廣大讀者

《全國證券業從業資格考試一本通:證劵發行與承銷(新大綱版)》內容基本涵蓋了證券從業者所需要的基礎知識、專業知識以及考試范圍。讀者對象：全國證券業從業資格考試應試者、證券業從業人員及廣大讀者。

第一章證券經營機構的投資銀行業務第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節投資銀行業務概述第四節投資銀行業務資格第五節投資銀行業務的內部控制第六節投資銀行業務的監管第七節同步強化訓練第二章股份有限公司概述第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節股份有限公司的設立第四節股份有限公司的股份和公司債券第五節股份有限公司的組織機構第六節上市公司組織機構的特別規定第七節股份有限公司的財務會計第八節股份有限公司的合併、分立、解散和清算第九節同步強化訓練第三章企業的股份制改組第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節企業股份制改組的目的、要求和程序第四節股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查第五節同步強化訓練第四章首次公開發行股票的準備和推薦核准程序第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節首次公開發行股票申請文件的準備第四節首次公開發行股票的條件、輔導和推薦核准第五節同步強化訓練第五章首次公開發行股票的操作第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節中國證監會關於新股發行體制改革的指導意見第四節首次公開發行股票的估值和詢價第五節首次公開發行股票的發行方式第六節首次公開發行的具體操作第七節股票的上市保薦第八節同步強化訓練第六章首次公開發行股票的信息披露第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節信息披露概述第四節首次公開發行股票招股說明書及其摘要第五節股票發行公告及發行過程中的有關公告第六節股票上市公告書第七節創業板信息披露方面的特殊要求第八節同步強化訓練第七章上市公司發行新股第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節上市公司發行新股的準備工作第四節上市公司發行新股的推薦核准程序第五節上市公司發行新股的發行方式和發行上市操作程序第六節與上市公司發行新股有關的信息披露第七節同步強化訓練第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行第一節本章知識框架第二節本章複習提示第三節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作第四節可轉換公司債券發行的申報與核准第五節可轉換公司債券的發行與上市第六節可轉換公司債券的信息披露第七節上市公司股東發行可交換公司債券第八節同步強化訓練第九章債券的發行與承銷第十章外資股的發行第十一章公司收購第十二章公司重組與財務顧問業務第十三章真題、模擬題組合試卷附錄參考法律、法規參考文獻

第三節 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序
1.設立原則
根據我國《公司法》第二條、第三條規定，公司是依照《公司法》在中國境內設立的，采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業法人。股份有限公司的發起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。
2.設立方式
根據《公司法》第七十八條規定，股份有限公司的設立可以采取發起設立與募集設立兩種方式。
發起設立是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。在發起設立股份有限公司方式中，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。
募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份應向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。2005年10月27日修訂實施的《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立兩種。
3.股份有限公司的設立條件
（1）發起人符合法定人數。根據《公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中，必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
（2）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。其中投資公司可以在5年內繳足。
以募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；但法律、行政法規另有規定的，從其規定。
（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定。
（4）發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。采用募集方式設立的股份公司，章程草案須提交創立大會表決通過。發起人向社會公開募集股份的，須向中國證監會報送公司章程草案。
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
（6）有公司住所。
4.設立程序
（1）確定發起人，簽訂發起人協議。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
（2）制定公司章程。
（3）向設區的市級以上工商行政管理部門申請公司名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。
（4）申請與核準。向社會公開募集股份設立股份公司的，應取得中國證監會的核準。
（5）股份發行、認購和繳納股款。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。以發起設立方式、募集設立方式設立公司的股份認購。發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。