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律師公司法業務前沿問題案例及評析（簡體書）
商品資訊
ISBN13：9787301233153
出版社：北京大學出版社
作者：中華全國律師協會公司法專業委員會 編著
出版日：2013/10/28
裝訂／頁數：平裝／328頁
規格：24cm*17cm (高/寬)
商品簡介
名人/編輯推薦
目次
書摘/試閱
商品簡介
《律師公司法業務前沿問題案例及評析》為由全國律協培訓部組織編寫的律師職業道德與執業規范的講座讀本。本書為中華全國律師協會公司法專業委員會組織編寫的案例匯編。本書從律師辦理商事案例的角度，選取訴訟及非訴業務兩個專題，分別向讀者展現了國內著名商事律師辦理商事案件的辦案思路、法律難點及經驗總結。本書所展現的經典案例是全國律協從全國范圍征集評選出來的具有一定代表性的典型案例。由專業委員會整理、編輯出版，具有業務指導作用，將由全國律協推廣征訂。
名人/編輯推薦
中華全國律師協會公司法專業委員會編的《律師公司業務前沿問題案例及評析》為由全國律協培訓部組織編寫的律師職業道德與執業規范的講座讀本。本書為中華全國律師協會公司法專業委員會組織編寫的案例匯編。本書從律師辦理商事案例的角度，選取訴訟及非訴業務兩個專題，分別向讀者展現了國內著名商事律師辦理商事案件的辦案思路、法律難點及經驗總結。本書所展現的經典案例是全國律協從全國范圍征集評選出來的具有一定代表性的典型案例。由專業委員會整理、編輯出版，具有業務指導作用，將由全國律協推廣征訂。
目次
上篇律師公司非訴業務前沿問題
第一章公司設立與股東出資
從X科技有限公司收購Y機械有限公司案看公司章程對股權轉讓的限制性規定的效力——兼談對《公司法》第72條及本條第4款的理解／張曉森廖煥輝
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
某中外合資服裝公司誕生的律師隨錄／章朝暉
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
外商投資企業外資比例降至25％以下的法律分析／朱增進
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
第二章公司治理
設計平衡控制權的交易方案／龔志忠
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
如何打破公司股東僵局——由一起典型案例說起／楊威郭靜
一、案例情況
二、案例評析——我國關于解決公司僵局問題的司法途徑
三、案例評析——其他國家關于解決公司僵局問題的司法途徑
四、案例評析——司法解散的立法意義
五、律師觀點——通過其他途徑解決是否股東提起解散之訴的前置程序？
六、律師觀點——判決公司解散的標準如何確定？
七、律師觀點——在股權轉讓或回購中，如何合理確定股權價值？
八、結論
股東會能否推翻董事會的決議／張東平廖文斌
一、案例情況
二、案例評析之比較法分析
三、案例評析之股東會無權否決董事會在其職權范圍內所作出的決議的理由分析
厘清并購重組對價關系，化解公司僵局／祝傳頌
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
從一宗行政許可糾紛案，看外資企業行政許可中的若干問題／黃振輝
一、爭議焦點
二、案例情況
三、策劃和代理
四、法院裁判
五、焦點問題評析
六、結語
第三章公司變更與重組
收購房地產公司股權項目的交易方案／陳啟
一、案例情況
二、法律盡職調查
三、交易設計方案及交易結果
四、案例評析及思考
某化工企業架構設計及業務重組方案／鄧露茸
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
從國有企業并購國企、民企的兩個案例談律師實務／孔偉平
案例一：某大型國有建筑集團并購某國有施工企業
一、律師工作任務
二、交易背景
三、盡職調查
四、影響交易的節點——各方的利益訴求分析
五、交易可行性評價
六、交易方案
七、交易結果
案例二：某大型國有礦業集團并購民營礦業公司
一、律師的任務
二、交易背景
三、盡職調查
四、影響交易的節點——各方的利益訴求分析
五、交易可行性評價
六、交易方案
七、交易結果
從收購上海某電器有限公司案例分析企業并購重組后續時期關注的
法律問題實務／李大明
一、案例基本情況
二、案例評析
唐鋼股份換股吸收合并邯鄲鋼鐵、承德釩鈦案例研究／劉治海董寒冰
一、案例背景
二、案例情況
三、重點法律文件——換股吸收合并協議
四、評析
五、結語
有限責任公司股權整合交易——增資擴股的法律機制／孫蓉
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
國有股權無償劃轉方案／孫藝茹
一、案例情況
……
下篇律師公司訴訟業務前沿問題
第一章公司設立與股東出資
從X科技有限公司收購Y機械有限公司案看公司章程對股權轉讓的限制性規定的效力——兼談對《公司法》第72條及本條第4款的理解／張曉森廖煥輝
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
某中外合資服裝公司誕生的律師隨錄／章朝暉
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
外商投資企業外資比例降至25％以下的法律分析／朱增進
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
第二章公司治理
設計平衡控制權的交易方案／龔志忠
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
如何打破公司股東僵局——由一起典型案例說起／楊威郭靜
一、案例情況
二、案例評析——我國關于解決公司僵局問題的司法途徑
三、案例評析——其他國家關于解決公司僵局問題的司法途徑
四、案例評析——司法解散的立法意義
五、律師觀點——通過其他途徑解決是否股東提起解散之訴的前置程序？
六、律師觀點——判決公司解散的標準如何確定？
七、律師觀點——在股權轉讓或回購中，如何合理確定股權價值？
八、結論
股東會能否推翻董事會的決議／張東平廖文斌
一、案例情況
二、案例評析之比較法分析
三、案例評析之股東會無權否決董事會在其職權范圍內所作出的決議的理由分析
厘清并購重組對價關系，化解公司僵局／祝傳頌
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
從一宗行政許可糾紛案，看外資企業行政許可中的若干問題／黃振輝
一、爭議焦點
二、案例情況
三、策劃和代理
四、法院裁判
五、焦點問題評析
六、結語
第三章公司變更與重組
收購房地產公司股權項目的交易方案／陳啟
一、案例情況
二、法律盡職調查
三、交易設計方案及交易結果
四、案例評析及思考
某化工企業架構設計及業務重組方案／鄧露茸
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
從國有企業并購國企、民企的兩個案例談律師實務／孔偉平
案例一：某大型國有建筑集團并購某國有施工企業
一、律師工作任務
二、交易背景
三、盡職調查
四、影響交易的節點——各方的利益訴求分析
五、交易可行性評價
六、交易方案
七、交易結果
案例二：某大型國有礦業集團并購民營礦業公司
一、律師的任務
二、交易背景
三、盡職調查
四、影響交易的節點——各方的利益訴求分析
五、交易可行性評價
六、交易方案
七、交易結果
從收購上海某電器有限公司案例分析企業并購重組后續時期關注的
法律問題實務／李大明
一、案例基本情況
二、案例評析
唐鋼股份換股吸收合并邯鄲鋼鐵、承德釩鈦案例研究／劉治海董寒冰
一、案例背景
二、案例情況
三、重點法律文件——換股吸收合并協議
四、評析
五、結語
有限責任公司股權整合交易——增資擴股的法律機制／孫蓉
一、案例情況
二、案例評析
三、建議
國有股權無償劃轉方案／孫藝茹
一、案例情況
……
下篇律師公司訴訟業務前沿問題
書摘/試閱
發行人于2006年2月及7月代受讓人支付了人民幣5 800030元股權轉讓款，上述代墊股權轉讓款于2006年及2007年，由16名員工通過其自有資金、其應得的車貼及分紅已全部償還。
②分析及認定。發行人現有法人股東出具《確認函》，說明上述公司和管理技術骨干的上述行為實質上是對股東利益的維護，客觀上沒有造成公司及公司股東的任何實質損失，股東不會因上述行為對公司、公司工會、公司管理層以及上述股權受讓方追究任何責任。
發行人律師認為，發行人為16名員工收購大同機械企業有限公司股權支付的股權轉讓價款，在短期內已經由員工全部還清，并已經發行人現有法人股東確認，因此不構成發行人發行與上市的實質性障礙。且截至補充法律意見書出具之日，未發生針對上述增資和股權轉讓的糾紛。
2.認定債權債務關系的法律依據
縱觀上述案例，雖然中介機構對于股東借款出資解釋方式各不相同，但最終都會認定為股東與公司之間的債權債務關系，否則就會構成虛假出資或抽逃出資行為，通常情況下，在認定為債權債務關系時，主要適用的法律依據如下：
（1）認定為抽逃出資
最高人民法院《關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》第16條規定：“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以下列情形之一為由，請求認定相關股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）公司設立時，股東將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；（二）股東出資后，通過虛構債權債務關系，將其出資轉出償還債務；（三）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（四）股東向公司出讓股份，公司未按法律規定進行減資或者處置股份；（五）利用關聯交易轉移公司財產；（六）其他未經法定程序將出資抽回的行為。”
（2）認定為虛假出資
國家工商行政管理總局《關于虛假出資認定問題的答復》（工商企字[2002]第97號）解釋：“公司利用本公司的其他銀行賬戶將資金以借款名義借給股東，然后以股東名義作為投資追加注冊資本，但實際上，公司未將資金交付給借款的股東，借款的股東也未辦理資金轉移手續，而是公司將股東所借資金在該公司銀行賬戶之間內部轉賬，股東本身并未增加任何實際投資。此種行為可以認定為虛假出資行為。”
購物須知
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