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公司法學(第三版)（簡體書）
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商品簡介
作者簡介
目次
書摘/試閱
商品簡介
《公司法學》適用于高等院校法學專業本科生，作者有意識地打破傳統教科書既定的章節順序，參酌英美公司法教科書的體例安排，按照法律制度本身的內在邏輯聯系對章節結構安排作了一些創新，將我國公司法律制度分為五個重要部分：公司與公司法、公司的組織過程、公司金融、股東權利、公司治理。
作者簡介
李建偉，男，籍貫河南，1974年生人， 中國人民大學民商法學博士（1999--2002）、中國人民大學商學院企業管理博士后流動站研究人員（2002--2004），澳大利亞新南威爾士大學法學院高級訪問學者（2008）。現任中國政法大學民商經濟法學院商法所副教授、碩士生導師，商法研究所副所長。
目次
目錄
第一編 公司與公司法
第一章 公司
第一節 公司的概念
一、公司的語義
二、公司法上的公司概念
三、本書的定義
第二節 現代公司的特性
一、現代公司的基本特征
二、公司的性質
第三節 公司與現代企業制度
一、企業法律形態
二、公司與獨資企業
三、公司與合伙企業 目錄
第一編 公司與公司法
第一章 公司
第一節 公司的概念
一、公司的語義
二、公司法上的公司概念
三、本書的定義
第二節 現代公司的特性
一、現代公司的基本特征
二、公司的性質
第三節 公司與現代企業制度
一、企業法律形態
二、公司與獨資企業
三、公司與合伙企業
四、公司與現代企業制度
第二章 公司的類型
第一節 公司的學理分類
一、人合公司、資合公司與人合兼資合公司
二、封閉公司與公眾公司
三、普通公司與特殊公司
四、公營公司與民營公司
五、獨資公司與合資公司
六、總公司與分公司
七、母公司與子公司
八、關聯公司
九、本國公司、外國公司與跨國公司
第二節 公司的法定類型
一、大陸法系的公司法定類型
二、英美法系的公司法定類型
三、若干比較與結論
第三節 我國的公司法定類型
一、有限公司與股份公司
二、一人公司
三、國有獨資公司
四、上市公司
五、外商投資公司
六、外國公司的分支機構
七、公司分類的意義
第三章 公司法
第一節 公司法概說
一、公司法的概念
二、公司法的特性
三、公司法的基本原則
第二節 公司立法
一、基本立法模式
二、我國公司法典的制定
第三節 公司法律規范的分類
一、強制性規范與任意性規范
二、行為規范與裁判規范
三、有限公司規范與股份公司規范
第二編 公司的組織過程
第四章 公司設立
第一節 公司設立的概念與政策
一、公司設立的概念
二、公司設立行為的性質
三、公司設立的法律政策
第二節 公司設立的具體制度
一、設立方式
二、設立條件
三、設立程序
第三節 發起人與設立中公司
一、發起人
二、發起人協議
三、設立中公司
四、先公司合同
第四節 公司設立瑕疵及其救濟
一、公司設立的三種可能效果
二、公司設立瑕疵及其救濟
三、公司設立無效之訴
第五節 公司人格與能力
一、公司人格
二、公司的權利能力
三、公司法對于幾類非典型交易行為的限制
四、公司行為能力與法定代表人
五、公司侵權行為能力
第五章 公司登記
第一節 公司登記概述
一、公司登記的定性
二、公司登記立法
三、公司登記的一般程序
四、公司登記的電子化
第二節 公司登記的監管
一、公司登記機關
二、公司登記的監管
第三節 公司登記的效力
一、概說
二、設立登記的效力
三、變更登記的效力
四、注銷登記的效力
五、分公司登記的效力
第六章 公司章程
第一節 公司章程概述
一、概念與特征
二、公司章程與公司自治
三、法律地位
四、制定與修改
第二節 公司章程的內容
一、記載事項的分類
二、記載事項的具體內容
第三節 公司章程的效力
一、時間效力
二、對人效力
三、公司章程違法的救濟
第七章 公司組織變更
第一節 公司組織形態變更
一、概念
二、立法
三、條件、程序與效力
第二節 公司的合并
一、概述
二、合并的程序
三、法律效果
四、對利害關系人的保護
五、公司合并無效及其訴訟
第三節 公司的分立
一、概念、分類與意義
二、程序
三、法律后果
四、對利害關系人的保護
第四節 公司并購與控制權轉讓
一、公司并購與收購
二、公司控制權轉讓
第八章 公司終止
第一節 公司終止與解散
一、基本概念
二、公司解散的原因及分類
三、公司僵局與司法裁判解散
四、公司解散的撤銷
第二節 公司解散清算
一、解散清算的概念與方式
二、清算組
三、清算程序
第三節 清算中公司
一、清算中公司的法律地位
二、公司未經合法清算程序的債權人救濟
第三編 公司金融
第九章 公司資本
第一節 公司財務結構與融資
一、公司財務結構及其選擇
二、公司融資工具
第二節 公司資本
一、公司資本概述
二、公司資本的分類
三、公司資本信用
第三節 公司資本原則與資本形成制度
一、公司資本原則
二、公司資本形成制度
三、最低資本額
第四節 股份發行與資本募集
一、股份發行與資本募集
二、股份發行的原則
三、股份發行的價格
四、股份發行的類別
第五節 增加資本與減少資本
一、增加資本
二、減少資本
第十章 股東出資
第一節 股東出資的法律規制
一、股東出資的法律意義
二、股東出資的法律規制
第二節 出資形式
一、概說
二、典型的出資形式
三、非典型出資形式
四、公司對出資財產的善意取得
第三節 股東出資義務與瑕疵出資責任
一、股東出資義務與瑕疵出資
二、違約責任
三、資本充實責任
四、損害賠償責任
五、刑事責任
第十一章 公司債
第一節 公司債基本原理
一、公司債與公司債務
二、公司債的分類
第二節 公司債的發行與交易
一、公司債的發行
二、公司債的交易
第三節 公司債債權人保護
一、公司債債權人的權利
二、公司債債權人的保護概述
三、公司債債權人會議
第四節 可轉換公司債
一、可轉換公司債的法律特征
二、可轉換公司債的轉換
三、對發行公司股東的保護
四、可轉換公司債債權人的特殊保護
第十二章 公司財務會計
第一節 財務會計報告
一、構成
二、制作
三、公示
第二節 公積金
一、概念與意義
二、種類
三、使用
第三節 股利分配
一、概說
二、分配原則
三、分配方式
四、分配程序
五、股利分配政策及權利救濟
第四編 股東及股東權利
第十三章 股東
第一節 股東概述
一、股東與股東身份
二、股東的法律地位
第二節 股東身份的取得與喪失
一、股東身份的取得
二、股東身份的喪失
第三節 有限公司股東身份的認定
一、股東身份認定糾紛
二、股東身份認定的原則與依據
三、股東的身份特征及認定
四、隱名出資人
第十四章 股權
第一節 股權概述
一、概念
二、學理分類
第二節 出資與股份
一、出資與股份
二、出資證明書與股票
三、股份的類型
第三節 股權的內容
一、股權內容的界定
二、我國公司法上的具體股權
三、股權被侵害的救濟
第十五章 股權轉讓
第一節 股權轉讓概述
一、概念
二、股權轉讓合同
三、基于法律行為的股權變動模式
四、股權變動的效力
第二節 有限公司股權轉讓的特殊規定
一、轉讓方式及限制
二、股東的優先購買權
三、股權的繼承與共有分割
第三節 股份公司股份轉讓的特殊規定
一、股份轉讓的方式
二、股份轉讓自由原則
三、股份轉讓的特殊限制
第四節 股權回購
一、股權回購概述
二、異議股東評估權
三、股份回購
四、股權質押
第五編 公司治理
第十六章 公司治理基本理論
第一節 公司治理的基本理論
一、概念
二、制度構成
三、公司治理的產生與代理理論
四、公司治理的發展趨勢
五、我國的公司治理模式
第二節 不同類型公司的治理
一、不同類型公司治理的差異
二、大型公眾公司的治理
三、小型封閉公司的治理
四、我國公司治理存在的主要問題
第十七章 公司組織機構及其成員
第一節 股東大會
一、股東大會的概念和職權
二、股東大會會議的類型
三、股東大會的召集
四、股東表決權的行使方式
五、股東大會決議
六、有限公司股東會的特殊規定
第二節 董事會
一、董事會的法律地位與職權
二、董事會的基本結構
三、董事會會議
第三節 經理
一、概念
二、經理權
三、經理的法律地位
第四節 監事會
一、監事會的概念與職權
二、監事會的組成
三、監事會會議
第五節 董事、監事與高級管理人員
一、董事、監事與高級管理人員的資格
二、董事
三、高級管理人員
四、監事
第十八章 公司利益沖突的治理
第一節 公司諸利益相關者
一、公司利益相關者理論與公司社會責任
二、利益相關者及其利益沖突
第二節 股東間的利益沖突治理
一、股東間的利益沖突及其治理：中國語境下的含義
二、限制多數股東
三、保護少數股東
第三節 股東與管理層的利益沖突治理
一、管理層的誠信義務概述
二、忠實義務
三、勤勉義務
四、管理層的違信責任
五、股東代表訴訟
六、股東直接訴訟
第四節 股東與債權人的利益沖突治理
一、保護公司債權人的制度體系
二、公司法人格否認規則
三、次級債權理論
參考文獻
第一編 公司與公司法
第一章 公司
第一節 公司的概念
一、公司的語義
二、公司法上的公司概念
三、本書的定義
第二節 現代公司的特性
一、現代公司的基本特征
二、公司的性質
第三節 公司與現代企業制度
一、企業法律形態
二、公司與獨資企業
三、公司與合伙企業 目錄
第一編 公司與公司法
第一章 公司
第一節 公司的概念
一、公司的語義
二、公司法上的公司概念
三、本書的定義
第二節 現代公司的特性
一、現代公司的基本特征
二、公司的性質
第三節 公司與現代企業制度
一、企業法律形態
二、公司與獨資企業
三、公司與合伙企業
四、公司與現代企業制度
第二章 公司的類型
第一節 公司的學理分類
一、人合公司、資合公司與人合兼資合公司
二、封閉公司與公眾公司
三、普通公司與特殊公司
四、公營公司與民營公司
五、獨資公司與合資公司
六、總公司與分公司
七、母公司與子公司
八、關聯公司
九、本國公司、外國公司與跨國公司
第二節 公司的法定類型
一、大陸法系的公司法定類型
二、英美法系的公司法定類型
三、若干比較與結論
第三節 我國的公司法定類型
一、有限公司與股份公司
二、一人公司
三、國有獨資公司
四、上市公司
五、外商投資公司
六、外國公司的分支機構
七、公司分類的意義
第三章 公司法
第一節 公司法概說
一、公司法的概念
二、公司法的特性
三、公司法的基本原則
第二節 公司立法
一、基本立法模式
二、我國公司法典的制定
第三節 公司法律規范的分類
一、強制性規范與任意性規范
二、行為規范與裁判規范
三、有限公司規范與股份公司規范
第二編 公司的組織過程
第四章 公司設立
第一節 公司設立的概念與政策
一、公司設立的概念
二、公司設立行為的性質
三、公司設立的法律政策
第二節 公司設立的具體制度
一、設立方式
二、設立條件
三、設立程序
第三節 發起人與設立中公司
一、發起人
二、發起人協議
三、設立中公司
四、先公司合同
第四節 公司設立瑕疵及其救濟
一、公司設立的三種可能效果
二、公司設立瑕疵及其救濟
三、公司設立無效之訴
第五節 公司人格與能力
一、公司人格
二、公司的權利能力
三、公司法對于幾類非典型交易行為的限制
四、公司行為能力與法定代表人
五、公司侵權行為能力
第五章 公司登記
第一節 公司登記概述
一、公司登記的定性
二、公司登記立法
三、公司登記的一般程序
四、公司登記的電子化
第二節 公司登記的監管
一、公司登記機關
二、公司登記的監管
第三節 公司登記的效力
一、概說
二、設立登記的效力
三、變更登記的效力
四、注銷登記的效力
五、分公司登記的效力
第六章 公司章程
第一節 公司章程概述
一、概念與特征
二、公司章程與公司自治
三、法律地位
四、制定與修改
第二節 公司章程的內容
一、記載事項的分類
二、記載事項的具體內容
第三節 公司章程的效力
一、時間效力
二、對人效力
三、公司章程違法的救濟
第七章 公司組織變更
第一節 公司組織形態變更
一、概念
二、立法
三、條件、程序與效力
第二節 公司的合并
一、概述
二、合并的程序
三、法律效果
四、對利害關系人的保護
五、公司合并無效及其訴訟
第三節 公司的分立
一、概念、分類與意義
二、程序
三、法律后果
四、對利害關系人的保護
第四節 公司并購與控制權轉讓
一、公司并購與收購
二、公司控制權轉讓
第八章 公司終止
第一節 公司終止與解散
一、基本概念
二、公司解散的原因及分類
三、公司僵局與司法裁判解散
四、公司解散的撤銷
第二節 公司解散清算
一、解散清算的概念與方式
二、清算組
三、清算程序
第三節 清算中公司
一、清算中公司的法律地位
二、公司未經合法清算程序的債權人救濟
第三編 公司金融
第九章 公司資本
第一節 公司財務結構與融資
一、公司財務結構及其選擇
二、公司融資工具
第二節 公司資本
一、公司資本概述
二、公司資本的分類
三、公司資本信用
第三節 公司資本原則與資本形成制度
一、公司資本原則
二、公司資本形成制度
三、最低資本額
第四節 股份發行與資本募集
一、股份發行與資本募集
二、股份發行的原則
三、股份發行的價格
四、股份發行的類別
第五節 增加資本與減少資本
一、增加資本
二、減少資本
第十章 股東出資
第一節 股東出資的法律規制
一、股東出資的法律意義
二、股東出資的法律規制
第二節 出資形式
一、概說
二、典型的出資形式
三、非典型出資形式
四、公司對出資財產的善意取得
第三節 股東出資義務與瑕疵出資責任
一、股東出資義務與瑕疵出資
二、違約責任
三、資本充實責任
四、損害賠償責任
五、刑事責任
第十一章 公司債
第一節 公司債基本原理
一、公司債與公司債務
二、公司債的分類
第二節 公司債的發行與交易
一、公司債的發行
二、公司債的交易
第三節 公司債債權人保護
一、公司債債權人的權利
二、公司債債權人的保護概述
三、公司債債權人會議
第四節 可轉換公司債
一、可轉換公司債的法律特征
二、可轉換公司債的轉換
三、對發行公司股東的保護
四、可轉換公司債債權人的特殊保護
第十二章 公司財務會計
第一節 財務會計報告
一、構成
二、制作
三、公示
第二節 公積金
一、概念與意義
二、種類
三、使用
第三節 股利分配
一、概說
二、分配原則
三、分配方式
四、分配程序
五、股利分配政策及權利救濟
第四編 股東及股東權利
第十三章 股東
第一節 股東概述
一、股東與股東身份
二、股東的法律地位
第二節 股東身份的取得與喪失
一、股東身份的取得
二、股東身份的喪失
第三節 有限公司股東身份的認定
一、股東身份認定糾紛
二、股東身份認定的原則與依據
三、股東的身份特征及認定
四、隱名出資人
第十四章 股權
第一節 股權概述
一、概念
二、學理分類
第二節 出資與股份
一、出資與股份
二、出資證明書與股票
三、股份的類型
第三節 股權的內容
一、股權內容的界定
二、我國公司法上的具體股權
三、股權被侵害的救濟
第十五章 股權轉讓
第一節 股權轉讓概述
一、概念
二、股權轉讓合同
三、基于法律行為的股權變動模式
四、股權變動的效力
第二節 有限公司股權轉讓的特殊規定
一、轉讓方式及限制
二、股東的優先購買權
三、股權的繼承與共有分割
第三節 股份公司股份轉讓的特殊規定
一、股份轉讓的方式
二、股份轉讓自由原則
三、股份轉讓的特殊限制
第四節 股權回購
一、股權回購概述
二、異議股東評估權
三、股份回購
四、股權質押
第五編 公司治理
第十六章 公司治理基本理論
第一節 公司治理的基本理論
一、概念
二、制度構成
三、公司治理的產生與代理理論
四、公司治理的發展趨勢
五、我國的公司治理模式
第二節 不同類型公司的治理
一、不同類型公司治理的差異
二、大型公眾公司的治理
三、小型封閉公司的治理
四、我國公司治理存在的主要問題
第十七章 公司組織機構及其成員
第一節 股東大會
一、股東大會的概念和職權
二、股東大會會議的類型
三、股東大會的召集
四、股東表決權的行使方式
五、股東大會決議
六、有限公司股東會的特殊規定
第二節 董事會
一、董事會的法律地位與職權
二、董事會的基本結構
三、董事會會議
第三節 經理
一、概念
二、經理權
三、經理的法律地位
第四節 監事會
一、監事會的概念與職權
二、監事會的組成
三、監事會會議
第五節 董事、監事與高級管理人員
一、董事、監事與高級管理人員的資格
二、董事
三、高級管理人員
四、監事
第十八章 公司利益沖突的治理
第一節 公司諸利益相關者
一、公司利益相關者理論與公司社會責任
二、利益相關者及其利益沖突
第二節 股東間的利益沖突治理
一、股東間的利益沖突及其治理：中國語境下的含義
二、限制多數股東
三、保護少數股東
第三節 股東與管理層的利益沖突治理
一、管理層的誠信義務概述
二、忠實義務
三、勤勉義務
四、管理層的違信責任
五、股東代表訴訟
六、股東直接訴訟
第四節 股東與債權人的利益沖突治理
一、保護公司債權人的制度體系
二、公司法人格否認規則
三、次級債權理論
參考文獻
書摘/試閱
2003年國務院啟動的行政審批改革，在2013年新一屆政府組成之后，力度明顯加大，形形色色的審批項目在刪減合并下放中成為歷史，改革正駛向深水區。與此同時，被授權商事登記改革試點的廣東省珠海、深圳、東莞與佛山順德區等地，以近鄰香港特區的商事登記制度為模板的商事登記立法及實施取得重要進展，原來以公司資本監管為核心的嚴苛的工商登記管理——這項對于監管者與被監管者而言都很沉重的制度設置——很大程度上“洗心革面”了，更自由的商事登記制度開始登場。老虎放出，市場未見大亂，壓抑許久的各類市場主體的創業能量反而被劇烈激發出來，注冊企業增加了27.6%，其中私企新增30%，為十多年來增幅最高。 是年9月，上海自貿區隆重揭牌，施行更自由的商事法律制度;10月，國務院常務會議決定推進公司注冊資本登記制度改革;12月，第十二屆全國人大常委會第六次會議通過《公司法》第四次修正案，可謂水到渠成，也謂蓄勢已久。此次修正，專注于公司注冊資本制度改革，涉及法定最低資本制、注冊資本認繳制、實收資本、出資驗證等規則的廢立，還直接影響到公司登記規則的重大變革，條文順序也被重新調整。盡管公司法修訂還需要一步步到位，但此次修正對公司法律制度演進與資本市場發展的影響無疑將是深遠的。進入2014年2月，最高人民法院重新公布經過修正的三個公司法司法解釋文件，國務院公布《注冊資本登記制度改革方案》，隨后頒布修正后的《公司登記管理條例》等八部商事登記法規。 上述公司法律規范的重大修正，更主要的是本書第二版以來的公司法理論與實踐的最新進展，催生了本書的第三版。第三版之修訂力度大于第二版，修訂內容體現在四方面:
1.根據最新修正公司法規范，修訂全書相應章節的相關內容，主要集中在第四章、第五章、第九章與第十章
2.根據近幾年的公司法理論發展，以及作者自身的重新認識，重新撰寫了三十余個板塊的內容;
3.根據出版社的建議，刪去了十余處單純的歷史沿革、概念介紹性文字，以提高教材的更大范圍的適用性;
4.在每章之后附簡要的【重要概念提示】、【理論思考】、【實例研習】，以增加本教材的閱讀引導性。所有這些修訂，都是為實現本書“一切為了更好地理解中國公司法——為法學本科生而寫的公司法教科書”的撰寫初衷，而進行的持續努力的一部分。
1.根據最新修正公司法規范，修訂全書相應章節的相關內容，主要集中在第四章、第五章、第九章與第十章
2.根據近幾年的公司法理論發展，以及作者自身的重新認識，重新撰寫了三十余個板塊的內容;
3.根據出版社的建議，刪去了十余處單純的歷史沿革、概念介紹性文字，以提高教材的更大范圍的適用性;
4.在每章之后附簡要的【重要概念提示】、【理論思考】、【實例研習】，以增加本教材的閱讀引導性。所有這些修訂，都是為實現本書“一切為了更好地理解中國公司法——為法學本科生而寫的公司法教科書”的撰寫初衷，而進行的持續努力的一部分。
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