最高人民法院商事審判指導案例2014(全二冊)（簡體書）

《高人民法院商事審判指導案例叢書》匯集了2013年高人民法院商事審判的典型案例，由高人民法院專司商事審判工作的民事審判第二庭法官集體編寫。采取了裁判要旨加裁判文書的體例，大程度地展現了審判案例的真實風貌。
在社會主義法律體系已經形成的歷史條件下，法官的首要職責就是要維護法律，忠實履行憲法和法律的規定，在正確理解立法本意的前提下，準確地適用法律。本書的出版有利于統一裁判尺度，維護法制統一，集中體現了高人民法院在審理全國商事案件中積累的經驗、規則以及對具體法律問題的裁判觀點。以裁判文書編選的方式公布典型案例及裁判摘要，對于規范審判行為，提高審判質量，維護司法公正和法制統一，都有著十分重要的意義。
雖然匯編的指導案例不具備“判例”的效力，但由于它們都蘊含著高人民法院商事審判的大量經驗、規則，將之公之于世，對維護法律適用標準在時間和空間上的統一，提高審判質量，規范審判行為，維護司法公正和廉潔有著十分重要的意義。
——高人民法院副院長 奚曉明

奚曉明， 1982年畢業于吉林大學，法學學士學位，1992年畢業于北京大學，獲法學碩士學位，2002年畢業于北京大學，法學博士學位。高人民法院黨組成員、副院長、審判委員會委員。二級大法官。

●全國***別法院發布的具有指導意義的判例。

●具有典型性、真實性、公正性和性的特點。

●詳細闡述裁判理由，點明運用裁判要旨需注意的問題，具有高度可操作性。

●不僅有助于提高全國審判人員的辦案能力和水平，為律師提供起訴依據、辯護理由，還可以成為廣大人民群眾訴訟維權提供有益的參考，具有顯著的示范和指導意義。是法官、律師辦理相關案件以及案件當事人處理糾紛必備的參考書。

一、公司
1.業主對物業管理公司的責任——中國人民財產保險公司天津經濟技術開發區支公司與上海未來島投資置業有限公司、上海未來島企業管理有限公司保險人代位求償權糾紛案
2.公司財產獨立于該公司股東的財產——上訴人中交天津航道局有限公司與秦皇島中港船舶重工有限公司侵權糾紛案
3.債務人破產后不得以債務人財產個別清償，債權人就債務人財產提起清償之訴的，人民法院不予受理——煙臺銀行股份有限公司與煙臺金屬材料交易中心有限公司欠款糾紛案
4.公司股東、表意機構、資產發生變更，不影響公司作為獨立法人存在——劉聿、宗勇與金守紅、天津市津通房地產開發有限公司、天津市小客車修理廠、天津市交通（集團）有限公司確認合同無效糾紛案
5.股權受讓人依據協議約定行使先履行抗辯權——浙江宋都控股有限公司與百科投資管理有限公司、宋都基業投資股份有限公司股權轉讓糾紛案
6.合伙企業實際出資人與名義出資人的關系如何處理——李生堂與白正祥、橫山縣韓岔鄉廟渠煤礦、王成寶、石守社、王子強、王子崗、張引林企業出資人權益確認糾紛案
7.以實際履行情況確認當事人之間協議的性質——許尚龍、吳娟玲與何健、張康黎、張桂平股權轉讓糾紛案
8.認定原股東再次處分股權的行為無效的條件——四川京龍建設集團有限公司與簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司、劉貴良、深圳市鼎泰嘉業房地產投資管理有限公司及深圳市合眾萬家房地產投資顧問有限公司、呼和浩特市華仁世紀房地產開發有限責任公司股權確認糾紛案
9.大股東的正當決策權與中小股東權益保護的平衡與抉擇——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案
10.自然人股東死亡后，除公司章程另有規定外，其合法繼承人可以繼承股東資格，并自主處分股權——王璞與劉勝遠、上海兆信恒投資有限公司、新疆拜城音西鐵熱克煤業有限責任公司確認合同無效糾紛案
11.因雙方共同認識錯誤導致履行不能不構成單方違約——王強、崔連娜與大連豐利達科技發展有限公司、大連東特房地產有限公司及第三人大連正達房地產有限公司股權轉讓糾紛案
12.以虛偽意思表示訂立股權轉讓協議意圖轉讓土地使用權的合同效力認定——石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、劉步書與新疆盈科投資集團有限公司、新疆盈科房地產開發有限公司股權轉讓糾紛案
13.依法進行登記的股東具有對外公示效力——哈爾濱國家糧食交易中心與哈爾濱銀行股份有限公司科技支行、黑龍江糧油集團有限公司、黑龍江省大連龍糧貿易總公司、中國華糧物流集團北良有限公司執行異議糾紛案
14.董事離任后承擔敬業禁止義務需要有特殊約定——李世江與榮成市鑄鋼廠董事損害公司權益糾紛案
15.當事人通過股權回購方式轉讓股權，并非以長期牟利為目的，當事人應當依約履行合同義務——聯大集團有限公司與安徽省高速公路控股集團有限公司股權轉讓糾紛案
16.股權轉讓價款義務的履行問題——趙俊海與楊秀玉、二審上訴人赤峰雙源礦業有限公司股權轉讓糾紛案
17.實際出資人以出資款系其支付為由主張股東權利的不予支持，實際出資人可依據有效委托協議享有代購股權項下的相關財產性權益——海南發展銀行與海南泛華高速公路股份有限公司、海南泛華實業有限公司財產損害賠償糾紛案
18.轉讓他人名下股權屬于無權處分，未經股東同意和有效追認，應為無效——田文棟與李江海、曾祥輝、雷建輝、雷世明、李渝生、潘擁軍、宋秀英股權轉讓糾紛案
19.在以公開掛牌拍賣方式轉讓目標公司股權的交易中，如何認定買賣雙方各自的信息披露義務及合理審查義務
安徽實嘉房地產開發有限公司與合肥鑫城國有資產經營有限公司股權轉讓糾紛案
20.解除合同的約定條件未能形成，不能產生解除合同的法律效果——葉依光與呂磊股權轉讓糾紛案
21.股東實際出資額大于應繳出資的性質認定——江門市江建建筑有限公司與江門市金華物業投資管理有限公司、江門市金華投資有限公司執行異議之訴
22.加盟店對外民事責任的承擔——童林法與浙江凱旋門澳門豆撈控股集團有限公司特許經營糾紛案
23.股東投資款項性質無明確約定時的認定問題——曲靖市東方置地實業有限公司與深圳市東方置地集團有限公司企業借貸糾紛案
二、票據
1.涉案資金通過銀行從出資人流動到用資人形成債務后的民事責任承擔——華數網通信息港有限公司與上訴人交通銀行股份有限公司大連分行及大連都市陽光通用航空有限公司等存單糾紛案件
2.金融機構應當對合法成立的存款關系承擔兌付義務——廣東南粵銀行股份有限公司人民支行與中國長城資產管理公司廣州辦事處存單糾紛案
3.被侵權人對損害的發生有過錯的，可以減輕侵權人的責任——中國銀行股份有限公司長治市分行與長治煤炭運銷公路經銷有限公司票據糾紛一案
三、合同
1.正確理解合同內容，準確界定當事人之間的法律關系——山西漳澤電力股份有限公司漳澤發電分公司、山西漳澤電力股份有限公司與山西廣建房地產開發有限公司返還財產糾紛案
2.為犯罪手段或者工具的銀行貸款合同應認定為無效合同——中國農業銀行股份有限公司岫巖滿族自治縣支行與蘭翎、鞍山萬興隆巖田木業有限公司借款合同糾紛一案
3.當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅——錦州經濟技術開發區管理委員會與錦州蒙古貞熱電有限公司供用熱力合同糾紛一案
4.合同效力的認定應以法律、行政法規等強制性的規定為準——大連華成天宇房地產開發有限公司與大連沙河口銀豐小額貸款有限公司借款合同糾紛案
5.當事人對交易內容有明確約定且該內容能夠查明的，法院不宜自由裁量適用其他方式對當事人之間的交易進行安排——新疆生產建設兵團農業生產資料供應公司與云南弘祥化工有限公司、云南祥豐化肥股份有限公司買賣合同糾紛案
6.訴訟期間當事人行使合同解除權的法律效力——四川京龍建設集團有限公司與簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司、劉貴良及成都星展置業顧問有限公司、成都錦榮房產經紀有限公司、成都錦云置業咨詢有限公司、成都思珩置業顧問有限公司股權轉讓合同糾紛案
7.當事人約定的合同生效條件未成就，借款合同的內容對雙方不具有法律約束力——中國農業銀行股份有限公司錦州錦興支行、錦州玥寶塑業有限公司金融借款合同糾紛案
8.以合法形式掩蓋非法目的的合同無效——余盛與貴州泰邦生物制品有限責任公司、貴陽大林生物技術有限公司、貴州益康制藥有限公司、貴州捷安投資有限公司、深圳市億工盛達科技有限公司股權確認、盈余分配糾紛案
9.合同內容系雙方當事人真實意思表示的合同效力不受合同形式瑕疵影響——廣西桂資拍賣有限公司與廣西三益拍賣有限責任公司合作合同糾紛案
10.根據履行情況，股權置換合同可以認定為部分有效，部分未生效——桂林旅游股份有限公司與青海省創業（集團）有限公司股權置換合同糾紛案
11.應結合案件實際情況確定合同成立后是否發生了重大變化——再審申請人庫爾勒市農村信用合作聯社、尉犁縣農村信用合作聯社、和碩縣農村信用合作聯社、若羌縣農村信用合作聯社與被申請人青海省創業（集團）有限公司債權轉讓合同糾紛案
12.當事人違反合同附隨義務應承擔相應民事責任——中商華聯科貿有限公司與昌邑琨福紡織有限公司買賣合同糾紛一案
13.違約金的調整——新疆六道灣實業有限責任公司清算組與烏魯木齊市博元汽車修理有限公司合同糾紛案
14.合同是否實際履行對認定合同真實有效的影響——深圳市恒尚科技開發有限公司與中國聯合網絡通信有限公司新疆維吾爾自治區分公司、新疆金中華通訊服務有限公司買賣合同糾紛申訴案
15.當事人認為違約金過高可請求調整——寧波東港物流有限公司與寧波興合貨柜有限公司租賃合同糾紛案
16.本案屬購銷合同法律關系還是股權轉讓合同關系——克拉瑪依市銀祥棉麻有限責任公司與新疆西部銀力棉業（集團）有限責任公司買賣合同糾紛案
17.未約定違約金及損失賠償金計算方式的，違約方也應當賠償損失——李厚文、李厚菊與馮軍、余克儉、伍友財股權轉讓合同糾紛案
18.合同當事人權利義務的確定應嚴格遵照合同的約定——青海省三江水電開發股份有限公司、廣東清能發電集團有限公司、廣東省源天工程公司、天津阿爾斯通水電設備有限公司買賣合同糾紛案
19.一方當事人履行了合同約定的主要義務，另一方當事人主張對方違反合同約定不能得到支持——湖北匯通工貿集團有限公司與長江潤發集團有限公司及江蘇華達涂層有限公司、長江潤發（江蘇）薄板鍍層有限公司買賣合同糾紛案
20.違約方應當以合同的約定承擔違約責任——湖北匯通工貿集團有限公司與長江潤發集團有限公司及無錫匯通鋼鐵工貿有限公司買賣合同糾紛案
……
四、抵押擔保
五、借貸
六、法律程序