美國併購法(第三版)(簡體書)
商品簡介
不僅適合有興趣從事並購業務的法學、金融學、投資銀行學的學生閱讀,而且對從事並購實務的從業人員,包括律師、投行人員、財會人員、稅務人員等而言,都是瞭解美國並購法律規則且具有實用性的資料。通過閱讀本書,讀者可以更全面地瞭解美國並購法形成、演變和發展的歷程,形成對公司並購這一複雜過程的初步認識;理解美國的並購理論與並購案例,擴大知識量,進而可以創新性地將合適的並購技巧應用於中國的並購場景中,拓展中國法律適用的外延空間。
作者簡介
斯蒂芬·貝恩布裏奇,加州大學洛杉磯分校法學院威廉·沃倫傑出法律教授,主要講授“商業聯合”“公司金融”“並購法”課程,是公司和證券法領域一位高產的學者。曾任教于伊利諾伊大學法學院(1988~1996年),以約瑟夫·弗洛姆客座教授身份任教于哈佛大學法學院(2000~2001年)、澳大利亞樂卓博大學(2005年和2007年)、日本青山學院大學(1999年)。2008年獲加州大學洛杉磯分校法學院傑出教學魯特獎。
李曉新,復旦大學法學博士,安徽大學法學院副教授,2011年留學加拿大里賈納大學,2012~2013年在美國哥倫比亞大學做訪問學者,北京德恒(合肥)律師事務所兼職律師,主要從事並購重組、證券與投融資、跨境法律業務。
范玉彤,中國政法大學法學碩士、英國埃克塞特大學國際商法碩士,北京德恒(合肥)律師事務所專職律師,持中國法律英語證書和英國劍橋法律英語證書,2017年入選英國大律師公會中國律師培訓計畫,主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。
劉斯妤,華東政法大學國際經濟法學法律碩士,北京德恒(合肥)律師事務所專職律師,主要從事跨境法律業務和證券與投融資業務。
目次
第一章引言
第一節公司
第二節律師的角色
第三節並購機制的初步審視
第四節並購術語辭彙表
第二章並購交易中的商業背景
第一節概述
第二節委託—代理問題
第三節證券市場的經濟性
第四節並購助推器:合併動機與財富效應
第三章合併、資產出售及其他法定收購形式
第一節合併
第二節出售企業全部或重大資產
第三節在並購和資產出售中作出選擇
第四節三方交易
第五節合併決定的做出
第六節合併談判的披露
第七節並購合同
第八節排他性條款
第九節回購權
第十節事實合併
第四章擠出並購、控制性銷售和類似的控股股東交易
第一節控股股東的信託責任
第二節控股股東的識別
第三節背景:母子公司交易
第四節銷售控制
第五節拒絕出售
第六節擠出並購和其變形
第七節控股股東在場情況下出售公司
第五章並購中的股東投票和股東投票中的並購
第一節股東投票:州法律
第二節聯邦代理人規則
第六章要約收購和其他股票收購方式
第一節非法定收購形式
第二節要約收購聯邦法規的演變
第三節搶灘收購和其他股票收購
第四節要約收購披露義務與程式法規
第五節要約收購之訴
第六節內幕交易與要約收購
第七章目標公司惡意收購防禦措施
第一節收購防禦措施:防禦武器(Arsenal)
第二節收購防禦措施及“QVC案”所確立的目標公司董事會信託義務
第三節優尼科規則——後“QVC案”時代
第四節露華濃規則——後“QVC案”時代
第五節非股東利害關係人的對價
第八章反收購的州立法
第一節第一代收購法和“麥特案”
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