最高人民法院關於公司法司法解釋(一).(二)理解與適用-新舊公司法銜接.公司解散清算（簡體書）

《最高人民法院關於公司法司法解釋<1\2>理解與適用(新舊公司法銜接公司解散清算)》是為配合《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定》(一)、(二)的實施，加強司法解釋在審判實踐中的正確理解和適用，人民法院出版社推出由最高人民法院資深法官與專家學者聯合精心打造的《最高人民法院關於公司法司法解釋(一)、(二)理解與適用》一書。該書除承繼了我社以往司法解釋“理解與適用”叢書的各項優點之外，在寫作團隊、體例設計、內容結構等方面進行了突破和創新，將實務審判指導與理論制度研究有效融合，力求做到權威性與理論性相結合、實用性與研究性相結合、可查性與可讀性相結合、準確性和精確性相結合，使之成為“理解與適用”系列叢書的精品之作。 《最高人民法院關於公司法司法解釋<1\2>理解與適用(新舊公司法銜接公司解散清算)》在欄目設計中，除了保留以往此類圖書的“條文主旨”、“條文理解”等相關內容外，還增加了“背景依據”、“相關原理”、“審判實務”等欄目，極大地豐富了《最高人民法院關於公司法司法解釋<1\2>理解與適用(新舊公司法銜接公司解散清算)》的內容，增添其理論的豐厚性。并通過多層次對公司法司法解釋(一)(二)內容進行全面系統和深入細致的詮釋與解讀，融實務性、學術性、專業性與指導性于一體，值得各位從事公司法審判實踐和理論研究的人士期待！

第一部分 最高人民法院關於公司法司法解釋條文
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(一)(2006年4月28日)
最高人民法院民二庭負責人對《關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(一)》答記者問
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)(2008年5月12日)
最高人民法院民二庭負責人就《關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》答記者問

第二部分 公司法司法解釋理解與適用
一、《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(一)》理解與適用
第一條 [行為發生時法律的適用]
公司法實施后，人民法院尚未審結的和新受理的民事
案件，其民事行為或事件發生在公司法實施以前的，適用
當時的法律法規和司法解釋。
第二條 [公司法的參照適用]
因公司法實施前有關民事行為或者事件發生糾紛起訴
到人民法院的，如當時的法律法規和司法解釋沒有明確規
定時，可參照適用公司法的有關規定。
第三條 [超過法定期限訴訟的不予受理]
原告以公司法第二十二條第二款、第七十五條第二款
規定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限
的，人民法院不予受理。
第四條 [股東代表訴訟下的期間和比例]
公司法第一百五十二條規定的180日以上連續持股期
間，應為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時
間；規定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以
上股東持股份額的合計。
第五條 [再審案件的法律適用]
人民法院對公司法實施前已經終審的案件依法進行再
審時，不適用公司法的規定。
第六條 [規定的實施]
本規定自公布之日起實施。

二、《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》理解與適用
第一條 [解散公司訴訟的受理]
單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上
的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司
法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大
會，公司經營管理發生嚴重困難的；
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的
比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會
決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股
東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會
使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或
者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷
企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟
的，人民法院不予受理。
第二條 [解散公司訴訟與公司清算案件的分離]
……

第三部分 相關法律規範