中國私募股權二級市場實務操作指南（簡體書）

《中國私募股權二級市場實務操作指南》內容簡介：私募股權（Private Equity，PE）作為一國金融體系中的一個分支，肇始于西方資本市場發達國家，當前美國和英國是全球PE產業當之無愧的最具代表性的國家。以美國為例，私募股權產生于20世紀70年代中期，經過近三十年的發展，這一金融工具和資產類別已經進入相對成熟的發展階段。對于我國而言，目前私募股權整體上還處于早期發展階段。雖然我國在20世紀90年代初期就出現了風險投資的基本理念與實踐運作，但是私募股權體系的真正發展則肇始于2000年之後，尤其在我國2004年推出中小企業板、2006年完成股權分置改革、2007年修改《合伙企業法》以及2009年在“十年磨一劍”之後正式推出創業板市場等一系列利好政策的推動下，私募股權近年來在我國呈現出井噴式的增長態勢。

石育斌，法學博士，上海社科院法學所副教授。錦天城律師事務所合伙人，基母投資創始人，被媒體譽為“中國LP權益保護第一人”。
長期從事私募股權基金的實務操作與理論研究，近兩年來已為二十余支私募股權基金提供設立與投資的全程專業服務，多次受中國人民大學、復旦大學、長江商學院、中國法律教育培訓中心等機構邀請講授私募股權基金實務操作問題。在私募股權基金體系內，是我國最早對保護與增進LP權益以及與此相關的“基金的基金(Fund of Funds，FOF)”和私募股權二級市場進行實踐操作與理論研究的專業人士之一。
至今已經出版個人專著五部，其中《中國私募股權融資與創業板上市實務操作指南》連續數月成為法律出版社私募股權基金類最佳銷售圖書。《中國私募股權投資人權益保護指南》與本書為姊妹書，前者是我國第一本從私募股權基金一級市場角度探討保護與增進投資人權益的書籍，而本書是我國第一本從私募股權二級市場角度探討保護與增進投資人權益的書籍，兩書初步構成了中國保護與增進私募股權投資人權益的比較完整的結構體系。

《中國私募股權二級市場實務操作指南》：中國第一本私募股權第二級市場專著，從買方與賣方兩個視角剖析私募股權二級市場的制度價值，指出“更多流動性，更多機會”是私募股權二級市場的根本性價值。對私募股權二級市場的兩種交易類型與九種交易結構進行了深入探討，為LP和GP轉讓PE資產提供了多樣化的操作方式。全面分析了LP權益轉讓的核心文件——《有限合伙協議》（LPA），從實務角度探討了標準LPA的幾乎每個交易條款。對私募股權二級市場的定價評估進行了探討與分析，同時對美國市場和歐洲市場的定價評估標準進行了介紹與對比。對中國私募股權二級市場的現狀與問題進行了分析，初步提出了我國發展私募股權二級市場的若干建議。
基母，中國LP權益保護開創者，成立于2009年，是中國第一家專注于維護與增進私募股權投資人權益的專業性公司。基母的理想是成為投資中國的全球私募股權投資人最值得信賴與依靠的專業性合作伙伴。
基母為LP提供兩大服務內容：其一，針對PE-級市場，基母提供從基金選擇直到獲利退出的LP投資PE基金全過程的專業化服務；其二，針對PE二級市場，基母提供從交易結構設計直到交割完畢的LP/GP轉讓PE資產全過程的專業化服務。

第1章 概述
第一節 基本概念
一、私募股權
二、一級市場
三、二級市場
四、基金的基金
第二節 制度價值
一、根本性價值——更多流動性，更多機會
二、對于賣方而言的價值
三、對于買方而言的價值
第三節 歷史發展
一、孕育與初創期（1982-2000年）
二、互聯網泡沫與第一輪成長期（2000一2003年）
三、第二輪成長期（2004-2007年）
四、第三輪成長期（2008年至今）
五、大事記

第2章 參與主體
第一節 賣方
一、私募股權基金投資人(LP)
二、私募股權基金管理人或／和普通合伙人(GP)
第二節 買方
一、主體類別
二、行為方式
第三節 中介機構
一、顧問
二、會計師
三、律師

第3章 交易類型、結構及方式
第一節 交易類型
一、轉讓有限合伙人權益
二、轉讓投資組合公司
第二節 交易結構
一、非結構化的交易結構
二、簡單結構化交易結構
三、復雜結構化交易結構
第三節 交易方式
一、交易渠道
二、交易流程

第4章 交易文件之轉讓有限合伙人權益
第一節 有限合伙制組織形式
一、治理結構
二、制度優勢
……
第5章 交易文件之轉讓投資組合公司
第6章 定價評估
第7章 代表性私募股權二級市場基金
第8章 中國私募股權二級市場
參考文獻

為此，對于普通合伙人的權益轉讓，私募股權基金一般采取的基本原則就是不能轉讓。當然，在執行這個具體原則時，還是存在一些例外規定以及操作細則的。一般而言，在有限合伙協議中，該部分內容包括兩層含義：首先，作為一項基本原則，普通合伙人不可以通過任何方式轉讓自己的權益。其次，如果出現被宣告破產、被吊銷營業執照等特殊情況時，要么該基金進入清算程序，從而宣告該基金終止；要么就必須通過非關聯方的全體合伙人一致同意，而且還需要確保受讓人自愿承擔原普通合伙人全部責任和義務之後，才可以允許這種權益的轉讓。
（2）一個重要的例外情況：關聯人轉讓
所謂“關聯人轉讓”，更為直白一點說就是“自己轉自己”。為什么會發生這種關聯人轉讓呢？我們認為，這主要是出于稅收的考慮。私募股權基金出于避稅的需要，不僅是普通合伙人，還包括有限合伙人，在出現收益需要報稅之前，都可能會出現“關聯人轉讓”的行為，從而以更為節省稅收的主體替代原來的普通合伙人或有限合伙人而作為納稅主體。當然，這種關聯人轉讓方式是否可以真正達到避稅的目的，以及這種方式是否存在違法的逃稅性質，這不屬于此處討論的問題。我們這里關心的是當普通合伙人關聯人受讓普通合伙人在私募股權基金中的權益時，是否需要滿足一定的條件。由于普通合伙人對私募股權基金所承擔的責任是無限責任，為此，原則上只要是一個與原普通合伙人具有同等債務承擔能力的主體作為受讓方，那么這種轉讓行為對于私募股權基金本身以及第三方債權人而言，都是沒有傷害的。為此，在實踐操作中，一些有限合伙協議對于這個問題會規定這樣的條款內容：“當普通合伙人向其關聯人轉讓本合伙企業權益時，如在擬受讓權益時該關聯人的總資產不少于普通合伙人的總資產，則合伙人會議應同意普通合伙人轉讓權益。”