公司轉型：中國公司制度改革的新視角（簡體書）

公司轉型是指轉軌經濟中企業組織形式、治理結構再造及其契約、制度、機制、文化、傳統的變革創新過程。近代中國發生的千年未遇的大變局根源於經濟社會的深刻轉型；最近33年來市場導向、發展導向的改革開放，使得中國經濟社會轉型更加廣泛深入，並仍在繼續進行之中。在中國資本市場推動下的公司轉型，奠定了中國經濟持續增長和發展方式轉變的微觀基礎。發端於國有企業改革的中國現代企業制度建設，大致經歷了探索、改造和轉型三個階段。在探索階段，主要圍繞規範國家與國有企業之間的委託經營關係，以放權讓利、承包經營責任制、轉換經營機制等方式在舊體制下尋求激發微觀主體活力的途徑。在改造階段，主要圍繞調整規範國家與國有企業的產權關係，在國有企業推行現代企業制度和戰略性重組，完成國有企業公司制的初步改造。在轉型階段，以上市公司的實踐創新為標誌，推動中國經濟在微觀領域向法制化、市場化、民主化和國際化轉型。公司轉型在價值導向、問題導向的上市公司實踐中踐行漸進。其內容包括公司治理與股東共同利益基礎的建立，法人人格屬性和法人財產制度的健全，資源配置與發展方式、價值創造和企業文化的市場化轉變，企業組織形式、治理結構的法制化、民主化重構。最近10年中國資本市場發生的5個典型事件：股權分置改革、規範公司治理、清理資金佔用、控制權市場形成和退市機制建設，對促進公司轉型具有決定性的戰略影響。在相關問題的產生、發展和最終解決過程中，一套全新的理念、觀念和制度不斷得以確立和健全，契約平等、民主自治、股權文化等市場經濟基因得以潛移默化。5個事件、5條線索、5道路徑，殊途同歸，其系統作用的直接後果是推動和促進了我國公司制度和公司文化的深刻轉型。公司轉型是轉軌經濟中特有的經濟現象，反映了轉軌經濟的特殊規律性；公司轉型是系統工程，是若干經濟事件相互作用、新舊體制碰撞磨合帶來的根本性變化。經濟學產生於活躍的經濟之中，《公司轉型：中國公司制度改革的新視角》以事件親歷者的視角，從概念分析入手，俯察發現問題、解決問題的過程，仰觀制度創新的成果和效應，以實證性分析為質，以史實性表述為文，以上市公司股權分置改革為主線，以問題解決和制度創新為經緯，全景展示了中國公司轉型的豐富內涵。

安青松，經濟學博士，中國社會科學院金融研究所博士後、副研究員，第十屆中華全國青聯委員，現任中國上市公司協會副會長兼秘書長，中國社會科學院博士後理事會副理事長。歷任新中國第一家股份制試點企業：北京市天橋百貨股份有限公司董事會秘書，北京市證券監管局黨委委員、局長助理，中國證監會上市公司監管部主任科員、副處長、處長、副主任。參與了最近17年上市公司治理、信息披露、並購重組、股權激勵等主要政策法規的研究制定和監管實踐工作。參與了股權分置改革方案的設計制定和組織實施。任股權分置改革領導小組辦公室副主任。歷任中國證監會發行審核委員會委員、中國證監會並購重組諮詢委員會委員、上海證券交易所上市委員會委員、深圳證券交易所上市委員會委員。在經濟類核心刊物發表論文數十篇。

《公司轉型:中國公司制度改革的新視角》全景展現了中國資本市場最近10年上市公司的重大制度變遷和實踐演進，深度揭示了股權分置改革、公司治理規范、清理占用資金、并購重組市場化、退市機制建設等重大事件的來龍去脈與內在聯系。筆者以親歷者的視角，俯察變量，仰思變因，以國際視野、戰略思維審視這些重大事件對促進中國公司轉型的激蕩與影響。踐行、覺悟、奉獻、分享是《公司轉型:中國公司制度改革的新視角》行愿之所在。

第一章導論第一節國有企業改革的探索第二節公司制度改革的實踐一、探索階段：放權讓利和承包經營責任制（1978～1992年）二、改造階段：建立現代企業制度和戰略性重組（1992～2004年）三、轉型階段：基於上市公司的探索和實踐（2005年以後）第二章公司的概念分析第一節公司概論一、公司概念二、法人屬性及法入財產權三、公司類型第二節公司理論一、公司合同（契約）理論二、公司委託一代理關係三、公司有限責任第三節上市公司概述第三章上市公司股權分置改革第一節股權分置問題背景探討第二節股權分置改革機制設計一、機制設計理論概述二、股權分置改革的探討三、股權分置改革機制設計第三節股權分置改革實證分析一、股權分置改革的推進過程二、股權分置改革方案分析三、股權分置改革協商機制下的博弈分析第四節股權分置改革效果分析一、推動公司制度的全面轉型二、資本市場基礎性制度建設邁出的關鍵性、決定性步伐三、市場導向經濟改革的重要實踐創新第四章上市公司治理問題及改善第一節公司治理的概念分析一、公司治理的概念二、公司治理的目標與制度安排三、公司治理理論四、公司治理機制設計：委託一代理和權力制衡五、公司治理問題的產生及其意義第二節公司治理的比較分析一、改善公司治理的探索二、公司治理模式比較分析三、公司治理的中國實踐四、案例分析與思考第三節上市公司治理的改善一、上市公司治理環境出現積極變化二、上市公司治理機制進一步健全三、改善上市公司治理趨勢和方向第五章上市公司資金佔用問題及解決第一節資金佔用問題的由來第二節狀況描述與環境分析一、上市公司資金佔用問題的表現形式二、上市公司資金佔用問題的制度環境分析第三節監管制度的國際比較一、英美法系國家相關制度情況二、大陸法系國家相關制度情況第四節影響因素多維度考察一、上市公司股權集中度與資金佔用問題二、上市公司控股股東特徵與資金佔用問題三、上市公司經營獨立性與資金佔用問題第五節問題解決及制度完善一、問題解決二、制度完善第六章上市公司並購重組市場化第七章上市公司退市機制探索第八章我國上市公司影響力研究參考文獻索引後記

在股權分置下保護流通股股東權益的研究過程中，2004年12月8日證監會發布了《關于加強社會公眾股股東權商保護的若干規定》，要求上市公司重大事項試行社會公眾股股東表決制度，以此作為股權分置情形下抑制濫用上市公司控制權的過渡性措施，充分體現了在股權分置下保護社會公眾股東（即流通股股東）權益的市場共識，為股權分置改革創造了市場條件和機制準備。
2004年1月，《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號，以下簡稱《若干意見》）中提出了“積極穩妥解決股權分置問題”的戰略部署，并明確要求解決股權分置問題，應當尊重市場規律。有利于市場穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者權益。經過數年的市場博弈和理論探索，解決股權分置問題的規律性逐漸清晰。這種規律性主要表現在兩個方面：一是歷史形成的非流通股與流通股事實上存在利益不平衡問題，非流通股獲得與流通股同等的權益，需要做出平衡二者利益的安排（約定）；二是平衡二者利益的安排（約定），必須遵循公司自治和股東自愿主張權利的原則，使公司制度規范完善的目標與股東權利主張的目標和諧統一，使資本市場基礎陸制度變革的戰略目標與資本市場穩定發展的目標和諧統一，改革機制應當成為公司制度自我完善、自我規范、自我實踐的過程。基于上述規律性認識，股權分置改革的機制設計必須統籌解決兩個方面的問題：一是在改革運行機制上涉及多重市場主體利益博弈的復雜信息成本問題；二是在改革推進機制上面臨不同市場主體利益平衡的激勵相容問題。
首先，股權分置改革涉及多重市場主體利益博弈的復雜信息成本問題。股權分置改革的信息維度十分復雜。在成熟市場經濟中，資本市場是在股份制經濟和法人財產制度具有深厚法律基礎，并得到充分發展的基礎上建立起來的，而我國資本市場的立法和創建，幾乎與股份制經濟、法人財產制度的引入同步，集中體現在上市公司明顯具有早期探索的性質和轉軌經濟的特征，突出表現在上市公司復雜的股權結構形成的多重市場主體，尤其是在不規范改制過程中以非市場化方式形成的上市公司非流通股份，普遍存在產權不清晰問題，導致多重市場主體的信息高度發散。就非流通股股東而言，非流通股股份構成有9種之多，包括國家股、國有法人股、境內發起人股、募集法人股、社會法人股、境內上市外資法人股、境外上市外資法人股、境外上市公司境內法人股、自然人發起人股和內部職工股。9種股權不但持有成本、持有方式迥異，產權關系復雜，而且不同非流通股股東之間有不同的利益訴求，彼此約束。就流通股股東而言，雖然流通股股份構成相對單一，但是，由于1999年和2001年的兩次減持國有股試點的市場操作陷入困境，原有的市場供求平衡預期發生變化，從2001年中期開始，上證綜合指數從2242點跌至1000點左右，形成了市場較長時間單邊下跌的局面，加劇了流通股股東與非流通股股東利益訴求的對立。