2014年國家司法考試專題講座：國際法學.商經法49講(4)（簡體書）

另行組成新的B公司進行獨立經營，合同約定A公司的債務B公司不承擔。形象地說，亦即新設公司脫掉虧損公司這個“殼”，而由另一個公司法人繼續獨立經營。
4.母公司對子公司的無度操縱、干預
母子公司雖然在法律上是兩個獨立的法律主體，在經濟上卻是母公司統一控制下的一個經營整體，所以母公司往往為了整個公司集團的利益而濫用其控制權、支配權，人為操縱、干預子公司內部的各種活動，致使子公司實際喪失獨立地位，損害債權人的利益。
5.財產混同、業務混同造成人格混同
公司財產與股東財產的混同主要表現在，公司的營業場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的營業場所為同一場所。另外，股東沒有嚴格區分公司財產與個人財產，公司財產被用于公司以外的事務或股東個人支出而未作適當記錄，沒有保持完整的公司財產記錄等都可視為財產混同。公司業務與股東業務發生混同的主要表現是兩者從事同一業務活動，而且公司業務經營常以股東個人名義進行，以致與之進行交易的對方根本無法分清是與公司還是股東進行交易。此種場合下，極易發生股東利用同種營業，剝奪對公司有利的機會而損害公司利益。此外，還有一些其他特征，如高級管理人員互相兼任（特別是在母子公司中）等。
（二）一人公司
我國《公司法》上的一人公司有兩種：一是為了鼓勵投資，便利交易而承認的一人有限責任公司，即只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司；二是為了使公有制能夠在特殊行業中占據支配地位而成立的國有獨資公司。這種單一投資主體成立的公司并沒有從根本上動搖公司的基本屬性，因為公司的社團性除了含有社員因素外，還含有團體組織性，即不同于單個的個人特性，而是一個組織體，就此特性而言，上述一人公司同樣體現了公司的社團性。這兩種一人公司各有如下特點：
1.一人有限責任公司
（1）章程與組織機構：①一人有限責任公司章程由股東制定。②一人有限責任公司不設股東會，股東行使《公司法》所列一般有限責任公司股東會職權時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
（2）對一人有限責任公司的風險防范措施。一人公司，尤其是一個自然人設立的一人公司，由于缺乏股東之間的相互制約，一人股東可以“為所欲為”地將公司的財產與股東本人的財產相混同，將公司的財產變為股東自己的財產。如將公司財產挪作私用，給自己支付巨額報酬，同公司進行自我交易，以公司名義為自己擔保或借貸，甚至行欺詐之事逃避法定義務、契約義務或侵權責任等。而公司制度的基本特征就是股東只以其對公司出資承擔有限責任，股東對公司的債務不直接承擔責任，這就容易使公司債權人的利益受到損害，一人公司的風險之大自不待言。有鑒于此，《公司法》通過一系列的制度措施，防止交易風險，保證交易安全。
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