企業併購整合操作實務（簡體書）

企業要做大做強，并購整合是不可忽略的手段，但企業的并購整合是一項系統工程，每一個階段和環節都至關重要。那么，如何選擇合適的并購時機？怎樣才能成功并購整合，從而做到1+1>2？
本書結合真實生動的案例，全面解讀并購整合的時機、流程、關鍵要素、模式選擇、談判技巧、風險管控及資源整合等問題，力求將企業并購整合問題一網打盡。擠出時間來讀一讀，你就會知曉企業成功并購整合的內在玄機。

王志力，畢業于中央財經大學法學院，法學碩士，國際經濟法方向，長期關注公司治理、企業并購和國際投資的理論與實踐。現任職于中國大唐集團海外投資有限公司，從事海外投資業務。

曾經有人打趣說，企業并購的失敗率比好萊塢明星的離婚率還要高。當然這是開玩笑，但也說明企業并購要想獲得成功，確實不是一件容易的事情。《企業并購整合操作實務》將把企業在并購整合中的問題一網打盡，不信你就來看看！

第 一 章 你的企業要不要并購


1并購過程中會遇到的問題
（1）并購的效益被高估
有時候企業領導者會基于自己在某個行業的經歷，對自己的能力過于自信，高估了并購所能產生的經濟效益，積極地推動并不適合的并購。
20世紀70年代，可口可樂推行多元化戰略，其高管認為銷售葡萄酒和銷售可口可樂沒什么區別，他們打算利用自己在市場營銷上的強大競爭力主導美國的葡萄酒市場，連續收購了三家葡萄酒公司。但是結果卻令可口可樂高管們頭疼不已，在經歷了7年微薄的利潤回報后，可口可樂高管們終于承認當年的決策是不合適的。可樂軟飲料和葡萄酒幾乎是完全不同的產品，消費人群差異很大，定價和分銷也不相同。最后，可口可樂以21億美元出售了葡萄酒公司，這個價格和當初收購的價格相當，但考慮到通貨膨脹以及資金使用的成本，可口可樂在葡萄酒并購上實際是虧損的。
（2）并購的價格過高
并購價格過高是導致并購失敗的重要原因。一旦并購價格過高，并購方的投資可能無法獲得合理的回報，甚至引起虧損。
很多時候，并購價格并不能真正反映被并購企業的價值，對目標企業的評估價值過高或者過度支付并購溢價，都會導致并購價格過高。由于評估方法不當，或者對被評估的目標公司了解不夠充分，或者被評估企業存在隱匿情況，都會導致目標企業的價格被高估。此外，由于并購雙方的議價能力不同，加上市場上同類型交易價格的影響及投機性投資者對目標企業價格的抬高，都會使并購產生過高溢價。
20世紀90年代最后幾年，電信產業蓬勃發展，業界紛紛預計電信設備的需求增長很快將會出現供不應求的局面。在這種樂觀估計下，大型電信公司都開始了大規模的并購步伐，思科公司、北電公司、朗訊公司、康寧公司等爭相收購那些新涉足電信新技術的小型公司。在他們的追逐下，那些公司的股價被投機者哄抬，導致大公司在收購時付出了較高的溢價。到了2000年前后，電信泡沫破裂，大公司才發現他們新收購的業務收效甚微，于是開始大幅沖銷。年報顯示，僅2001年，北電公司收購資產價值沖銷后仍減少約123億美元。
（3）并購企業融資不當
一般情況下，即使現金流充裕的企業在并購過程中也需要融資。融資不當的主要表現為融資規模和融資成本不合理。
融資規模過小時，并購企業的資金不足，影響并購價款的交付以及并購后的整合和經營，很可能導致并購交易半途而廢。融資規模過大時，并購企業的融資超過其承受能力，特別是通過負債融資，造成其負債過高，容易造成企業嚴重的資不抵債，增加破產的危險，并影響公司的信用評級。
此外，高負債水平還會使公司首先專注于解決債務問題，造成其他方面的投資減少，影響公司的長遠發展。并購交易一般要求果斷出擊，企業的融資要求是非常急迫的，企業在融資時迫于形勢會愿意付出高成本，而融資成本過高很可能造成并購得不償失。
（4）忽視了法律風險
并購要符合交易發生地的法律法規。一些國家和地區出于各種利益的考量，對企業并購有許多特別的立法規定，比如限制并購的行業、并購的方式、并購的融資、反壟斷問題、對中小股東的保護、國有資產的保護等問題。2009年3月，可口可樂并購匯源就因為經營者集中違反《中華人民共和國反壟斷法》的規定而被商務部否決。
目前，我國明令禁止信托型的MBO(Management BuyOut，管理層收購)，我國企業國有股的轉讓也有很多具體規定，稍不留意就會觸線。我國金融業的并購要得到相關監管部門的審批，不是任何企業或個人都可以成為金融企業的股東，例如保險業，只有境內企業法人和境外金融機構才能投資持股非上市的保險公司，而且單一股東的持股比例還有嚴格的上限。
2并購完成后會遇到的問題
（1）并購整合陷阱
企業完成并購后，只有進行有效的整合，才能真正實現協同效應，產生一加一大于二的增加值。
管理大師德魯克曾經指出，企業的并購不僅僅是一項財務活動，只有在資源整合上取得成功，才是成功的并購；否則，僅在財務上合并，將導致業務和財務的雙重失敗。
但是并購整合在全世界都是一個難題。據麥肯錫一份調查顯示，全球的并購交易中只有約33%最終取得了整合成功。而另有統計顯示，在全球范圍內并購失敗的案例中，80%左右都是由整合失敗引起的。并購的成敗與并購的具體操作有直接關系，但是并購后能否實現真正的資源整合才是并購成功的關鍵。
1989年，享有盛名的日本索尼公司斥資50億美元，從可口可樂公司手中收購了哥倫比亞電影公司，正式進軍好萊塢。索尼的算盤是，自己的硬件研發能力沒問題，通過并購哥倫比亞，實現軟件和硬件的協同發展。但問題是索尼本身沒有能力管理一個電影公司，更不要說良好的資源整合了。索尼用7億美元雇用了專業的管理團隊，但是效果卻很一般，而且日本的商業文化和美國好萊塢的商業環境格格不入，整合更是難上加難。5年后，1994年11月，索尼公司痛苦地宣布哥倫比亞電影公司虧損了27億美元，差一點全面退出。直到1995年，出井伸之接手后，才開始扭轉局面，并逐年贏利。
1996年12月，深圳房地產企業創世紀投資公司收購了紡織企業蘇三山，買殼上市。隨后，創世紀對蘇三山進行整合，但是蘇三山的主業持續下滑，連續三年虧損。1998年9月，蘇三山成為中國證券市場首家被特別處理的上市公司。
第一個并購整合陷阱：并購雙方的戰略整合。并購完成后，并購方要重新考慮雙方原來的發展戰略，做出戰略調整，要么把目標企業納入自身的發展戰略規劃中，要么執行目標企業的發展戰略或者對企業的整體經營戰略進行調整，形成新的發展戰略，實現并購后企業發展方向一致，逐步實現協同效應。戰略整合要保住并購雙方的核心競爭力，追求互補和協同發展，實現一加一大于二。
如果并購雙方忽視企業發展戰略整合，各說各的話，各走各的路，這樣的并購就失去了積極意義。
第二個并購整合陷阱：人力資源的整合。企業最寶貴的資源是人才，只要人才在，就不愁發展。并購之后，留住目標企業的人力資源至關重要，不但要留住目標企業的人，還要留住他們的心，特別是關鍵部門的中層管理人員、關鍵技術崗位的技術人員等，如果他們流失了，會嚴重影響并購后公司的價值。并購企業要重視人的問題，謹慎處理好并購后人員的留任，避免管理人才和專家的流失。
第三個并購整合陷阱：企業文化的整合。有調查顯示，在企業并購成功的原因中，企業文化的整合排在第三位，但是在企業并購失敗的原因中，文化差異導致的企業文化整合失敗卻位居榜首。有人認為，并購中的文化整合只存在于跨國并購中。這是一個錯誤看法，文化整合存在于一切成熟企業的并購活動中，在跨國并購中尤為突出。如果并購企業不能完成企業文化的整合，并購失敗是遲早的事情。
（2） 并購后經營管理的陷阱
第一，并購后企業可能出現業績下滑。并購后企業的經營業績可能無法達到預想狀態，業績下滑，甚至虧損。造成這種情況的原因很多，如恰逢市場大環境處于谷底時期，整個市場對產品需求不足；并購后對目標企業的各種資源投入不夠，目標企業的潛力沒有被充分挖掘；并購后發現目標企業隱匿的一些問題，在并購前沒有應對這些問題的方案，使目標企業的經營陷入暫時的困境，等等。
一旦目標企業的經營情況沒有預計的情況好，并購企業就有可能向目標企業投入更多的資源。如果并購企業的資源有限，那么目標企業就很可能成為并購企業的包袱，拖累并購企業的經營，造成并購企業的經營狀況惡化。
第二，并購后企業很容易陷入管理短視陷阱。管理短視，指并購企業的管理者積極追求投資回報率，僅僅依賴財務數據來考察新業務部門以及經營者表現，不顧及新業務部門的戰略深度和長遠目標，壓低新業務部門的長期投資，追求財務報表上立竿見影的效果。這樣做短期內會使財務報表變得好看，但是容易導致企業的長期發展缺乏后勁。
第三，并購后企業管理容易僵化。企業通過并購最明顯的效果是擴大了規模。前文講過，企業通過并購可以實現規模經濟，提高市場競爭力，同時，企業規模擴大也是避免被并購的保護傘。
但是，當企業規模過大時，就會出現管理難題。為了解決管理難題，企業首先想到的是制度化建設，制定一系列行為準則，設置各種專門機構，購置先進的自動化辦公系統，追求上下一致。當公司上下達成一致時，也就是公司管理邁向僵化的開始。有時候我們發現大公司辦成一件事的效率很低，缺乏靈活性的管理模式對公司的負面影響是顯而易見的，這是大企業的管理難題，能夠解決這些難題的企業家都是非常成功的，比如稻盛和夫、張瑞敏等。
第四，并購在一定程度上抑制公司的創新。企業選擇并購，有時看中的是目標企業的技術優勢，這樣的目標企業往往有大量技術專利。比如當初TCL并購法國電視企業湯姆遜，就是看中了湯姆遜公司擁有的許多專利技術。但是TCL看走眼的是電視技術的發展大趨勢，湯姆遜公司的很多專利很快就過時了。企業通過并購獲得了技術后，由于資金都用在了交易上，會減少其在技術創新上的投入，長此以往，公司容易形成依賴并購來實現技術進步的習慣，自我創新能力就會逐漸衰退，這對公司的長期發展是很不利的。
二、并購與企業發展戰略
1戰略與企業戰略
“戰略”一詞，出自希臘語，最初指的是將軍的藝術。《辭海》將其列為軍事名詞，指對戰爭全局的謀劃和指揮。
隨著社會生活的發展，“戰略”一詞已經超出軍事領域，在政治和經濟領域被廣泛應用，具體到管理學上，就出現了企業戰略管理。
我國管理學界對企業戰略的看法是：企業戰略是根據企業外部環境及企業內部資源和能力狀況，為建立持續競爭優勢、求得企業持續發展，對企業發展目標、達到目標的途徑和手段的總體謀劃。