公司併購重組原理、實務及疑難問題詮釋（簡體書）

本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，最后集中介紹公司運營階段的各種并購重組業務，包括公司股權并購、公司資產并購、公司合并、公司分立、公司債務重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾本書共包含九篇三十六章。以公司設立、運營及解散清算(含減資、撤資)三個階段為主線，先分別介紹公司設立和解散清算(含減資、撤資)兩個階段的法律問題，最后集中介紹公司運營階段的各種并購重組業務，包括公司股權并購、公司資產并購、公司合并、公司分立、公司債務重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內容包括如下幾個方面：首先，對各種公司并購重組類型進行介紹：主要包括并購重組的概念、原理的剖析，以及運作的架構、流程的分析;其次，對公司并購重組類型中的一般性、共性規定和實務要點及疑難問題進行介紹;再次，對涉及外商投資企業(“三資企業”)的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹;最后，針對上市公司(股份有限公司)的并購重組的特別規定和實務要點及疑難問題進行介紹。

最后，附錄1“本書示例、案例及疑難問題索引”為讀者提供了本書所有的示例、案例及疑難問題的索引，方便大家閱讀;附錄2“公司投資并購重組業務相關法規指引”基本涵蓋了最新公司并購重組業務相關的法規索引，可以作為從事公司并購重組工作的法規指引，希望有所助益。

雷霆，會計學學士、工商管理碩士，中國注冊執業律師、注冊會計師、注冊資產評估師。研究領域包括：英美公司法、合同法，美國聯邦公司并購重組稅收制度，離岸公司法原理及應用;中國公司法、投資并購重組原理及實務;中國會計法規及會計準則;中國稅法(對并購重組的稅制尤有研究)。

超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經歷，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、并購重組、稅務籌劃等。親身參與了多起企業籌建設立、企業合并、分立、資產或股權并購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。已出版書籍：《美國公司并購重組業務所得稅制研究》(中國法制出版社2014版)，《公司投資并購重組節稅實務(第二版)》(合著，中國法制出版社2013年版)。

一本全面指導公司并購重組操作的實務指南
全書通過40多個圖例，20多個表格，150多個實例和真實案例、50多個疑難問題解析，將公司法原理、方案設計、交易架構、操作流程、實務要點、法律適用的疑難問題進行全方位的詮釋
全書共36章 以公司設立、運營及解散清算為主線，全面講解各個階段涉及重組并購的問題。
結合最新公司法、公司登記管理條例、上市公司收購管理辦法、上司公司重大資產重組管理辦法等法律文件撰寫。
附錄2為與公司投資并購重組業務有關的法律文件目錄，便于讀者查詢。

第一篇 公司對外投資
第一章 公司對外投資的概念、原理和交易架構剖析
第一節 公司新設投資的概念、原理及交易架構
第二節 公司增資的概念、實質及交易架構
第二章 公司對外投資的實務要點
第一節 公司法奉行法定資本制度
第二節 公司對外投資的出資方式
第三節 公司注冊資本認繳及實繳的一般性規定
第三章 外商投資企業設立出資和增資的特別規定
第一節 外商投資企業設立出資的特別規定
第二節 外商投資企業增資的特別規定
第四章 股份有限公司設立出資和增資的特別規定
第一節 股份有限公司設立和出資的規定
第二節 上市公司發行股份增資的特別規定
第五章 公司新設投資和增資的疑難問題詮釋 第一篇 公司對外投資
第一章 公司對外投資的概念、原理和交易架構剖析
第一節 公司新設投資的概念、原理及交易架構
第二節 公司增資的概念、實質及交易架構
第二章 公司對外投資的實務要點
第一節 公司法奉行法定資本制度
第二節 公司對外投資的出資方式
第三節 公司注冊資本認繳及實繳的一般性規定
第三章 外商投資企業設立出資和增資的特別規定
第一節 外商投資企業設立出資的特別規定
第二節 外商投資企業增資的特別規定
第四章 股份有限公司設立出資和增資的特別規定
第一節 股份有限公司設立和出資的規定
第二節 上市公司發行股份增資的特別規定
第五章 公司新設投資和增資的疑難問題詮釋
第一節 新公司法修正案的一般性問題剖析
第二節 公司新設投資和增資的疑難問題剖析
第六章 公司并購重組中的對外投資問題分析
第一節 公司并購重組中的新設投資問題剖析
第二節 公司并購重組中的增資問題剖析
第二篇 公司減資和解散、清算
第一章 公司減資
第一節 公司減資的概念、分類、原理及實質
第二節 公司減資的法律規定及程序
第三節 外商投資企業減資的特別規定
第四節 公司減資的疑難問題詮釋
第五節 公司并購重組中的減資問題分析
第二章 公司解散和清算
第一節 公司解散和清算的概念及分類
第二節 公司解散和清算的法定程序
第三節 外商投資企業解散和清算的特別規定
第四節 公司并購重組中的解散和清算問題
第三篇 公司股權并購
第一章 公司股權并購的概念及交易架構剖析
第二章 公司股權并購的實務要點及疑難問題
第一節 目標公司股權轉讓作價及調整機制
第二節 股權轉讓基準日
第三節 股權轉讓交割日及股東身份的取得
第四節 股權轉讓過渡期及監管事項
第五節 股權轉讓中股東同意權和優先權的處理
第六節 股權轉讓價款支付的安排
第七節 股權轉讓中的債權、債務及或然負債的處理
第八節 股權轉讓中的員工問題的處理
第三章 外商投資企業股權轉讓的特別規定和疑難問題
第一節 外商投資企業股權轉讓的特別審批程序
第二節 外商投資企業股權轉讓協議的效力問題
第三節 外商投資企業股權轉讓的限制性規定
第四章 上市公司收購的特別規定和疑難問題
第一節 公司法有關股份有限公司股份轉讓的限制性規定
第二節 上市公司收購的收購人及收購方式
第三節 上市公司收購的流程
第四節 上市公司收購的權益披露義務
第五節 上市公司收購的實務要點及疑難問題剖析
第四篇 公司資產并購
第一章 公司資產并購的概念及交易架構剖析
第二章 公司資產并購的實務要點及疑難問題
第一節 目標資產范圍的確定
第二節 目標資產的計價
第三節 債權、債務及合同轉讓事項的處理
第四節 資產抵押以及質押金的處理
第五節 資產轉讓價款支付的安排
第六節 目標資產的盤點交付
第七節 資產并購交易的其他實務關注要點
第三章 外商投資企業資產并購的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司重大資產重組的特別規定和疑難問題
第一節 重大資產重組的法規體系
第二節 重大資產重組的定義、原則和標準
第三節 重大資產重組的程序
第四節 發行股份購買資產的特別規定
第五節 重大資產重組后發行新股或公司債券的規定
第五篇 公司合并
第一章 公司合并的概念及交易架構剖析
第二章 公司合并的實務要點及疑難問題
第一節 公司合并中各方股權比例的確定
第二節 公司合并后注冊資本的確定
第三節 公司合并基準日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬
第四節 關于公司合并中的或然負債問題
第五節 關于合并中異議股東股份回購請求權的問題
第三章 外商投資企業合并的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司合并的特別規定和疑難問題
第一節 上市公司合并重組的類型
第二節 上市公司合并的股份價格和換股比例
第三節 上市公司合并的現金選擇權
第四節 上市公司合并滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理
第六篇 公司分立
第一章 公司分立的概念及交易架構剖析
第二章 公司分立的實務要點及疑難問題
第一節 公司分立中各方股權比例的確定
第二節 公司分立中注冊資本的確定
第三節 公司分立基準日的確定及其過渡期損益的歸屬
第四節 關于公司分立中負債的問題 514第三章 外商投資企業分立的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司分立的特別規定和疑難問題
第一節 “東北高速”解散分立后上市案剖析
第二節 上市公司分立上市的主要法律問題
第七篇 公司債務重組
第一章 公司債務重組的概念、實質及類型
第二章 公司債務重組的實務要點及疑難問題
第一節 債務重組日的意義及確定
第二節 公司債務重組的類別、方式和模式
第三節 公司債務重組的會計和稅務處理
第三章 外商投資企業債務重組的特別規定和疑難問題
第四章 上市公司債務重組的特別規定和疑難問題
第一節 上市公司間接債務重組模式剖析
第二節 上市公司債務重組的“貨幣時間價值”計量模式剖析
第三節 上市公司債務重組的“利益輸送”問題研究
第四節 上市公司非公開發行股票進行“債轉股”剖析
第八篇 公司跨境并購重組
第一章 公司跨境并購重組概述
第二章 中國公司境外投資
第一節 公司境外投資的法規體系概述
第二節 公司境外投資的海外架構的搭建
第三章 外國投資者并購境內企業
第一節 外國投資者并購境內企業的基本規定
第二節 外國投資者并購境內企業的審批與登記
第三節 外國投資者換股并購的有關規定
第四節 特殊目的公司的換股并購
第五節 外資并購的經營者集中審查
第四章 海外紅籌架構的搭建和拆除
第一節 紅籌上市模式
第二節 紅籌模式的上市路徑詳解
第三節 紅籌模式上市實例剖析
第四節 紅籌模式的回歸和架構拆除
第九篇 公司并購重組的專題研究
第一章 上市公司的特殊并購重組類型——“借殼/買殼”上市
第一節 借殼/買殼上市的概念
第二節 借殼/買殼上市的模式
第三節 借殼/買殼上市的相關問題
第二章 公司并購重組中的盈利預測及補償
第一節 披露盈利預測的情形
第二節 盈利預測承諾及補償
第三章 公司并購重組中的模擬會計報表和備考會計報表
第一節 模擬會計報表和備考會計報表的概念、區別和聯系
第二節 現行證券法規對模擬會計報表和備考會計報表的規定
第三節 模擬會計報表和備考會計報表的應用和編制
第四章 公司投資并購重組的稅務問題
附錄
附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄
附錄2：公司投資并購重組業務相關法律文件指引
附錄3：參考文獻

3.在固定價格法下，明確“股權過渡期”的債權、債務及收益或虧損的處理
如本章第四節所述，在固定價格法下，并購雙方可以約定股權轉讓過渡期間新發生的債權、債務以及收益等的歸屬，這也是并購談判中經常遇到的問題。請讀者參閱相關內容，在此不再贅述。
（二）預約定價法下目標公司的債權、債務的處理
如前所述，在預約定價法下，目標公司在預約股權轉讓基準日的真實性、準確性只需要具有審計報告的一般性保障即可，因為這僅僅是預約定價而已。只有在股權轉讓協議約定的最終股權轉讓基準日時，需要核定目標公司的資產、負債的真實性和準確性，因為這將作為股權轉讓最終交易價格的調整依據。
二、目標公司或然負債的處理及出讓方的賠償責任
在股權轉讓交易中，收購方最大的風險在于目標公司遭受或然負債所致的損失。在實務中，引起目標公司或然負債的情況很多，有因為出讓方刻意隱瞞目標公司負債或責任的，有因為目標公司管理不善而不知情而未披露的，有因懷有僥幸心理認為不會被追究而未披露的等等。在股權轉讓協議中載明出讓方因目標公司遭受或然負債所致受讓方損失的賠償責任，對受讓方防范并購風險具有重要的實際價值。
（一）或然負債的定義和出讓方的賠償責任
既然或然負債對收購方的最終利益具有如此大的影響，那么在并購談判中明確或然負債的處理方法就顯得非常重要了，首先就應當明確界定或然負債的定義和范圍。
概括地講，目標公司的或然負債是指因股權轉讓基準日之前的原因引起的、在股權轉讓基準日之后由目標公司承擔的、未列入目標公司負債明細表中的負債，或者雖列入目標公司的負債明細表，但目標公司承擔的負債大于負債明細表列明的數額的那一部分負債。也就是說，股權轉讓基準日是劃分目標公司慣務責任的分水嶺，因此以前原因發生的負債由出讓方承擔目標公司權益減少的責任。如果未將其列于目標公司負債明細表中，就意味著出讓方披露的目標公司的權益有虛增，而目標公司的權益是交易作價的基礎和依據。

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