股權激勵與合夥人制度實操手冊（簡體書）

如今，對大多數企業而言，招募和留住人才已經成為一個迫在眉睫的戰略性問題。許多企業絞盡腦汁，使出渾身解數，依然招不到、用不好、留不住關鍵人才。

這是一個時代性的管理難題。為了擺脫困境，解決問題，股權激勵和合伙人制度應運而生。

股權激勵的核心思想在於，通過股權這個“金手銬”來捆綁對企業發揮重要作用的關鍵人才，使人才把個人利益和企業利益、當下利益和長期利益捆綁在一起，並使人才對企業產生歸屬感，和企業一起成長和發展。

合伙人制度的核心內容是股權激勵，但又不僅僅止步於股權激勵。它的完整思想是，要在企業中建立“共識、共創、共擔、共享”的企業文化。而在這幾項內容中，只有“共享”才是股權激勵計劃的內容。

高儷杰，澳門紫晶國際集團創始人、澳藍國際傳媒集團創始人、江蘇扶貧基金會·容大愛心基金發起人、南京農業大學客座教授。具備扎實的實操能力以及企業家的管理思維，在多年的企業管理工作中，憑借豐富的管理經驗與深厚的理論底蘊引領企業快速發展，為眾多企業解決了不少難題。

推薦1.股權激勵OR合伙創業？現代企業經營管理，二者必選其一。

推薦2.企業求發展，人才要先行。留住核心人才的奧秘，都在這本書裡。

推薦3.合理精妙的設計方案，簡單易·操的落地措施，精準高效的管理手段。一冊在手，玩轉股權激勵與合伙人制度。

推薦4.用精煉的文字講清楚關鍵問題，篇幅短小、內容精良，整書都是“真材實料”的乾貨。

推薦5.彌補體制漏洞，提升管理水平，這是企業家和公司高層都需要的管理技能指導書。

股權激勵≠合伙人制度

如今，對大多數企業而言，招募和留住人才已經成為一個迫在眉睫的戰略性問題。許多企業絞盡腦汁，使出渾身解數，依然招不到、用不好、留不住關鍵人才。

這是一個時代性的管理難題。為了擺脫困境，解決問題，股權激勵和合伙人制度應運而生。

股權激勵的核心思想在於，通過股權這個“金手銬”來捆綁對企業發揮重要作用的關鍵人才，使人才把個人利益和企業利益、當下利益和長期利益捆綁在一起，並使人才對企業產生歸屬感，和企業一起成長和發展。

合伙人制度的核心內容是股權激勵，但又不僅僅止步於股權激勵。它的完整思想是，要在企業中建立“共識、共創、共擔、共享”的企業文化。而在這幾項內容中，只有“共享”才是股權激勵計劃的內容。

從某種程度上說，合伙人制度是股權激勵的發展和延伸。兩者的不同之處，可以概括如下：

◆股權激勵側重於整合資本，合伙人制度則側重於整合資源。

◆股權激勵側重於資本的價值分配，合伙人制度則側重於人創造價值的分配。

◆股權激勵受法律和其他因素的制約較多，合伙人制度則相對靈活一些，具有較大的操作空間。

◆股權激勵要求參與者對投資負責，而合伙人制度還要求合伙人對經營負責。

◆股權激勵屬於短期激勵，合伙人制度則屬於長期激勵。

在運營實踐中，許多企業家和高管誤將股權激勵等同於合伙人制度，以至於在實施過程中出現了混淆，讓管理工作變得更加混亂。

為了傳播股權激勵與合伙人制度的正確知識和理念，為企業所有權者提供解決管理問題的有效方法，特作此書。

上篇股權激勵

第1章股權激勵，企業管理新工具

什麼是股權激勵/004

股權激勵的理論支持/006

股權激勵的基本原則/010

股權激勵方案的十一個要素/013

股權激勵的相關專業術語/020

股權激勵的價值和風險/023

第二章不同模式下的股權激勵

七種基本股權激勵模式/026

常用單一模式，基本模式“變形記”/031

兩種模式組合，排好時間滿足激勵需求/035

多種模式組合，特定情況下的解/038

第三章因“期”而異，恰當選擇激勵方式

初創期：幹股分紅更穩妥/042

發展期：因人而異，區別對待/044

成熟期：治理和激勵方案相結合/047

衰退期：重新考量整體戰略/049

第四章合理設計方案，引導激勵行為

盡職調查：設計激勵方案的前提/052

激勵方案的設計原則/055

九個“明確”，設計有效的激勵方案/058

把握“四個一”，構建激勵方案/062

企業類型不同，設計方案須差異化/064

方案設計不當，會有潛在風險/066

第五章完善實施與管理，優化股權激勵成果

實施項目，八個方面做布局/070

制定工具，指引激勵方案實施/073

遵守操作流程，按部就班條理清/076

八種常用的業績考核指標/079

管控風險，避免法律訴訟/082

完善內部結構，實現管理轉型/085

下篇合伙人制度

第六章合伙人制度，創業時代新趨勢

何謂合伙人制度/090

四項基本理念，構建合伙人制度/092

合伙人制度的核心內容/095

審視優缺點，客觀認識合伙人制度/097

合伙機制的四個“共同”/100

合伙制企業與股份制企業的不同之處/102

第七章多模式共存，合伙模式多樣化

股份合伙：謀求共同發展/106

事業合伙：人力資本是紐帶/109

業務合伙：獨立開拓，實現業績/112

生態鏈合伙：產業鏈層面的合作共贏/114

第八章精妙設計實施，掌控合伙方向

為什麼需要合伙人/118

挑選合伙人，勿忘八大標準/121

績效和激勵，給予合伙人應得的利益/124

合理分配股權，合伙企業的生存之道/127

逐步定位，制定發展戰略/130

進退自由，制定合伙人的退出機制/132

第九章解決利益分配這個大問題

利益分配的三大標準/136

按股獲利，平均主義不可取/139

分利不散伙，分紅原則須遵循/141

分紅模式不同，激勵效果迥異/143

合伙人的幾種附加收益/145

第十章預防風險，合伙之路走得更遠

風險1：未簽訂合伙協議/150

風險2：事務管理權過分集中/153

風險3：財務制度存在漏洞/156

風險4：隱名合伙帶來的法律風險/159

風險5：勞務出資隱含的問題/162

風險6：投資財產歸屬不明/166

什麼是股權激勵

所謂股權激勵，是企業所有權者出於某種目的，將股權的部分或全部權利分享給利益相關者（如企業的中高層管理者、業務精英、技術骨幹等）的行為。實施股權激勵，可以提升利益相關者的熱情，使他們更全面、更深入地參與到決策、分享收益等過程中，更加盡職盡責地完成自己的工作。

股權激勵是企業完善管理制度、降低運營風險、實現持續發展的有效方法之一，對企業和員工的成長都會起到積極的促進作用。

具體來說，我們可以從以下三個角度來理解股權激勵。

1．管理角度

從管理角度來說，股權激勵是一種非常有效的工具。在企業運營的過程中，優質的管理可以提升工作效率，創造更多的利潤和價值。通過股權激勵這種方式，可以讓利益相關者與企業連接得更緊密，從而更加積極、主動地為企業獻計獻策，令企業變得更有活力和向心力。一旦利益相關者願意充分調動主動性，為企業的發展貢獻力量，那麼企業所有權者的管理將會變得簡單。也就是說，企業所有權者可以通過股權激勵來有效降低管理成本。

2．利益分配角度

從利益分配角度來說，股權激勵是一種收益的共享。企業從弱小到變得強大，是企業所有員工共同努力的結果。在如今這個人才為王的年代，人才是企業發展的保障。如果人才流失過多，企業終只會走向消亡。如果企業所有權者只關心個人利益，而對核心員工的利益卻缺少關心，那麼當二者所獲利益差距過大時，核心員工難免會心生不滿。企業所有權者將一部分利益與核心員工共享，是一種高深的智能。

3．投資角度

從投資角度來說，股權激勵是一種回報豐厚的長期投資。企業所有權者通過股權激勵來激發員工的積極性和向心力，從而讓員工更長久地在企業工作，並創造更多的價值。

由上述內容可知，股權激勵在多個方面都會產生積極的推動作用。它是現代企業管理的必然選擇，也是企業所有權者獲取更多利益的重要手段。

一問一答

問?什麼是股權？

答股權就是有限責任公司或股份有限公司的權利人對享有表決權、分紅權、身份權、管理權的一種綜合性的表達。

股權激勵的理論支持

如今，股權激勵已經在很多企業落地，這些企業也在實際操作的過程中得到了實實在在的利益。那麼，實施股權激勵需要哪些理論支持呢？

一般來說，比較常見的理論有以下幾種。

1．人力資本理論

在知識經濟時代，人力資源是生產力。人力資本理論認為，人力資本（體現在人身上的資本）是社會財富增值的重要一環，應該與物質資本、貨幣資本具有相同的地位。人力資本代表著人的能力素質，考量的因素主要有知識、技能、資歷、經驗和工作熟練程度等。在經濟學範疇中，它是一種特殊的產權，理應獲得因增值而產生的資本收益。

從本質上來說，股權激勵就是人力資本擁有者根據自己對企業的貢獻水平來索取相應回報的一種方式。人力資本理論出現之後，企業才意識到應該對人力資本的價值進行考量，並以此作為定價的工具。

2．委托代理理論

現代企業往往采取所有權和經營權分離的運營模式。企業所有權者會將企業的經營權委托給職業經理人，以求實現企業利益的化。在這種情況下，委托代理理論應運而生。該理論的核心問題在於，由於信息不對稱，導致代理人難以實現委托人利益化這一目標。如果是事前的信息不對稱，可以稱作逆向選擇模型；如果是事後的信息不對稱，可以稱作道德風險模型。

一旦經營者利用信息不對稱來謀取個人利益，企業的利益自然會被侵蝕，這種侵蝕被稱作代理成本。實行股權激勵，讓經營者成為企業所有權者之一，能在一定程度上約束經營者，從而有效降低代理成本。

3．產權理論

產權理論認為，企業績效的高低與產權是否清晰有著非常緊密的聯繫。產權越清晰，企業創造的利潤越容易在企業所有權者中分配。

企業的類型不同，產權的歸屬情況也有所不同。但是有一點是相同的，那就是產權越模糊，公司的秩序就越混亂，股權激勵的效果就越差。

4．管理激勵理論

股權激勵是一種管理手段，也是一種激勵措施。管理激勵理論，也稱作滿足的理論，是從人的需求出發，對股權激勵做出了深刻的論證。比較常見的管理激勵理論有馬斯洛需求層次理論、赫茲伯格的雙因素激勵理論等。

在馬斯洛的需求層次理論中，每個人都有五種基本的需求，其層次從低到高依次是：生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我實現需求。

赫茲伯格將影響個人行為的因素分為兩種：一種是保健因素，另一種是激勵因素。

保健因素是指與工作環境或工作條件有關的因素，包括薪酬、地位、工作條件、公司政策和後勤保障等。這個因素處理得好，能在一定程度上預防或消除員工的不滿情緒，但它沒有激勵效果，無法給員工帶來滿足感。

激勵因素是指與工作內容緊密相關的因素，包括工作上的成就感、工作的挑戰性、社會的認可程度和個人綜合素質的提升等。這個因素處理得好，會使員工產生滿足感，從而有更高的工作熱情；即便處理不好，員工也只是沒有滿足感，而不至於產生不滿情緒。

5．不完全契約理論

不完全契約理論是以合約的不完全性為起點，尋找財產權或剩餘控制權的配置方案。這一理論認為，人的理性是有限的，獲得的信息具有不完全性，交易事項也存在不確定性，所以不可能擬定完全契約，不完全契約才是普遍現象。當契約不完全時，所有權的意義非常重要，將剩餘控制權交給投資決策相對重要的一方，效率才會更高。

實施股權激勵其實就是一個締結契約的過程，而由於契約具有不完全性，很可能導致激勵計劃無法實現或者產生某種糾紛。在設計股權激勵方案時，需要考慮這一問題。

除了上述幾種主要的理論外，還有博弈論、期望理論、公平理論和現代收入理論等可作為股權激勵的理論支持。

對企業所有權者來說，這些理論是設計和實施股權激勵的重要支撐。在運營企業的過程中，必須熟練掌握。

一問一答

問?股權的兩大收益是什麼？

答?分紅收益和轉讓收益。

分紅收益是指當激勵物件成為公司的股東後，公司會按照約定在每個自然年結束後，將公司的可分配利潤按照分紅比例分配給股東。

轉讓收益，也稱為增值權，即在合適的時機並在公司允許的條件下，激勵物件可以將股份轉讓給其他投資人、股民等第三方，從而獲得收益。

股權激勵的基本原則

股權激勵的設計和實施，需要遵循一些基本原則。對企業所有權者來說，這些原則構成了一個不能破壞和逾越的框架，只有在相應的框架內展開必要的工作，才能更高效地實現激勵。

比較常見的基本原則有以下幾個。

1．守法合規原則

企業運營和發展的重要前提之一是要遵守國家的法律法規。隨著法律制度的不斷完善，企業所有權者需要參考和借鑒的法律法規也隨之增多。這就要求企業所有權者要與時俱進，時刻對法律法規保持敬畏和敏感。任何違反法律法規的激勵方案，在法律層面上都是無效的，非但無法起到激勵作用，還會帶來各種糾紛。

2．自願參與原則

每個人都是自由的，有權利自行選擇是否參與股權激勵。企業不能違背尊重員工自由的法律規定。而且，設計和實施激勵方案的目的是激發員工的熱情，如果強迫員工參與其中，只會起到相反的作用。正確的做法是，分析員工不願參與其中的原因，處理可能存在的問題，讓員工毫無顧慮地參與到股權激勵的計劃中。

3．風險共擔原則

實行股權激勵的目標之一，是實現利益共享。既然享有分享利益的權利，自然也應該擔起承受風險的責任。采取某些衡量標準（如出資等）對激勵物件進行相應的考查，可以檢驗出激勵物件是否真的願意與公司共進退。在實踐中，應當考慮激勵物件的實際能力，以免讓他們承受過大的風險。

4．激勵與約束結合原則

股權激勵作為激勵員工的一種手段，既能讓員工得到實實在在的利益，也能調動他們的積極性。對企業的持續發展來說，這是一種很好的現象。可是，這種激勵不能毫無約束，或者是員工只分享利益卻不承擔責任。只有將激勵方案與約束措施相結合，才能順利實施股權激勵，並讓它發揮的作用。

除了上述幾種基本原則，設計股權激勵方案時還應該考慮企業進入資本市場的前景。如果股權架構不合理，那麼投資人是不願意對企業進行投資的。一旦如此，企業想要上市就會變得非常困難。也就是說，在設計股權激勵方案的過程中，應該把眼光放得長遠一些。

總之，只有遵循基本原則設計出來的股權激勵方案才是科學、有效的。對設計者來說，基本原則不能破壞。