全面註冊制下企業上市規範要點（簡體書）

本書內容分為三個部分：第一部分是我國股票發行制度的形成及演變，該部分闡述了我國證券監管體制及股票發行制度的形成及演變過程。主要包括三個階段：審批制階段（1993-2001年）；核準制階段（2001-2019年）；注冊制階段（2019年至今）。其中，注冊制階段可以分為兩個時期：注冊制試點時期（2019-2022年）和全面注冊制時期（2023年至今）。第二部分是全面注冊制下各板塊發行上市條件，我國交易所市場包括深圳證券交易所、上海證券交易所、北京證券交易所，本部分從板塊定位和上市標準方面對各板塊進行了分析。第三部分是“新指引39條”規範要點解析，該部分是本書的重點，逐條解析全面注冊制下監管機構提出的39個上市審核重點關注問題，分析注冊制審核下成功上市的案例情況，為擬上市公司提供所涉問題的整改措施和規範路徑參考。

甘露（筆名苓力）
西南財經大學金融學碩士，北京大學匯豐商學院EMBA，保薦代表人，注冊會計師，深港澳金融科技師，心理咨詢師。具有十五年投資銀行從業經驗，完成上百家企業改制輔導、IPO、並購重組、股權激勵、再融資等，截至2023年底累計保薦項目數量排名全國前十。深圳市作家協會會員，著有財經小說《上市風云錄》。

第一章 我國股票發行制度的形成及演變
一、審批制階段（1993~2001年）
二、核準制階段（2001~2019年）
三、注冊制階段（2019年至今）
第二章 全面注冊制下各板塊發行上市條件
一、板塊定位
二、上市標準
第三章 “新指引39條”規範要點解析
第1條 歷史上自然人股東人數較多
第2條 申報前引入新股東
第3條 對賭協議
第4條 資產管理產品、契約型私募投資基金投資發行人
第5條 出資瑕疵
第6條 發行人資產來自上市公司
第7條 股權質押、凍結或發生訴訟仲裁
第8條 境外控制架構
第9條 訴訟或仲裁
第10條 資產完整性
第11條 關聯交易
第12條 董事、高級管理人員、核心技術人員變化
第13條 土地使用權
第14條 環保問題的披露及核查要求
第15條 發行人與關聯方共同投資
第16條 社保、公積金繳納
第17條 公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO的核查要求
第18條 募集資金用途
第19條 首發相關承諾
第20條 中小商業銀行披露及核查要求
第21條 增資或轉讓股份形成的股份支付
第22條 應收款項減值
第23條 客戶資源或客戶關係及企業合並涉及無形資產的判斷
第24條 研發支出資本化
第25條 科研項目相關政府補助
第26條 有關涉稅事項
第27條 持續經營能力
第28條 財務內控不規範情形
第29條 會計政策、會計估計變更和差錯更正
第30條 現金交易核查
第31條 第三方回款核查
第32條 經銷模式
第33條 通過互聯網開展業務相關信息系統核查
第34條 信息系統專項核查
第35條 資金流水核查
第36條 尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損
第37條 客戶集中
第38條 投資收益占比
第39條 在審期間分紅及轉增股本

前言
IPO（Initial Public Offering）即首次公開募股，是指公司（發行人）向公眾發行股票，並在證券交易所上市交易。
企業上市除了需要滿足《公司法》《證券法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》，以及證券交易所《股票上市規則》關於發行上市的條件外，還需要滿足監管機構對企業首次公開發行股票並上市的具體審核要求。
2019年3月25日，證監會發布《首發業務若干問題解答》，首次以公開書面文件形式將50個發行審核的要點問題予以發布，2020年6月10日，證監會修訂《首發業務若干問題解答》，解答問題增加到54個，業內簡稱為“IPO54條”。2023年2月17日，A股發行全面實施注冊制，證監會發布了《關於公布公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書的公告》，整合了主板、科創板及創業板招股說明書信息披露規則，同時發布了《監管規則適用指引——發行類第4號》《監管規則適用指引——發行類第5號》等文件，整體框架沿用科創板、創業板試點注冊制規則，並對首發承諾明確了監管要求。《首發業務若干問題解答》（2020年6月修訂）、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（2019年3月）、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（2019年3月）、《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》（2020年6月）廢止。
全面注冊制下，《監管規則適用指引——發行類第4號》規定了20個問題的審核要求、《監管規則適用指引——發行類第5號》規定了19個問題的審核要求，以下合稱“新指引39條”，作為IPO申報、審核的重要指導性文件。
針對“新指引39條”提出的規範要點，本書從案例的角度對企業上市過程中可能遇到的問題及解決方案進行分析，案例公司所涉關注問題均在上市過程中得到妥善解決並實現成功上市，因此對擬上市公司而言具有較好的參考意義。然而，每家企業都有其獨特的發展歷程，行業特點、經營模式也各不相同，本書僅對典型案例進行分析，卻無法窮盡所有情形。如果讀者朋友對上市相關的問題需要進一步了解，歡迎溝通交流。