公司法：規範與案例

以「作為一本好用的上課教科書」為目標，本書編排及內容的特色主要有三：

全書集中在股份有限公司規範的介紹，以此為基礎，同時探討有限公司與閉鎖性股份有限公司。原則上，每一章可以規劃為一次課程進度。
以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範，獨立成章，更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論，更容易掌握理解組織與人的關係規範。
每章均摘錄值得探討的實務判決數則，希望讓判決說話，更貼近實務，期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法，以瞭解實務運作。

作者簡介

邵慶平

現　職
國立臺灣大學法律學院特聘教授
國立臺灣大學稽核室主任
社團法人臺灣誠正經營學會理事長
社團法人台灣法學會理事
臺灣證券交易所股份有限公司董事

學　歷
美國柏克萊加州大學法學博士（J.S.D.）

經　歷
國立臺灣大學法律學院副院長
國立中正大學法律學系教授
國際通商法律事務所律師
憲法法庭諮詢專家學者（證交法空白刑法案）
最高法院專家鑑定人（111年度台上字第21號）
國家考試典試委員
會計師懲戒覆審委員會委員
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員

三版序
序　言

第一章　契約與組織
　第一節　從靠行看契約與組織／1
　第二節　股東對公司債務的責任／4
　第三節　揭穿公司面紗原則／7
第二章　公司的設立
　第一節　設立與登記／21
　第二節　資金的確定／26
　第三節　主管機關的監督／30
　第四節　發起設立與募集設立／35
　第五節　發起人之責任／36
第三章　公司的目的與治理架構
　第一節　公司的目的／47
　第二節　治理架構的原型：股東會、董事會及監察人／49
　第三節　股東會與董事會的權限分配／52
　第四節　非公發公司之治理架構：得不設董事會／56
　第五節　一人公司之治理架構：無股東會、得不設董事會亦得不設監察人／58
　第六節　公發公司之治理架構：增設獨立董事／59
　第七節　公發公司之治理架構：增設審計委員會取代監察人／60
第四章　股東會(一)
　第一節　股東會決議瑕疵概說及召集權人／65
　第二節　召集通知／85
　第三節　股東名簿的取得／86
　第四節　股東提案權／87
　第五節　決議方式／93
第五章　股東會(二)
　第一節　主席、議事規則及議事手冊／103
　第二節　行使表決權之方式／104
　第三節　會議方式／109
　第四節　利益衝突及迴避／114
　第五節　已發行股份總數與表決權數之計算／120
　第六節　議事錄／121
第六章　董事及監察人的選任
　第一節　董事的選任／125
　第二節　監察人的選任／128
　第三節　董事監察人候選人提名制度／130
　第四節　股東表決權拘束契約／136
　第五節　法人董監事與法人代表人董監事／142
第七章　董事及監察人的解任
　第一節　決議解任／157
　第二節　裁判解任／162
　第三節　失格解任／165
　第四節　提前改選的當然解任／173
　第五節　違法不改選的當然解任／176
　第六節　轉讓持股的當然解任／177
　第七節　缺額及補選／182

第八章　董事會
　第一節　召集權人／189
　第二節　召集通知／190
　第三節　會議方式與出席／197
　第四節　決議方式／198
　第五節　議事錄／199
　第六節　常務董事與常務董事會／199
　第七節　董事長之選任與解任／202
　第八節　董事長之代理／211
　第九節　每屆第一次董事會之召開／212
　第十節　臨時管理人之選任與解任／215
第九章　公司負責人的受任人義務與權限
　第一節　注意義務與忠實義務／227
　第二節　商業判斷原則／234
　第三節　歸入權／244
　第四節　實質董事／245
　第五節　公司負責人的權限／246
　第六節　公司負責人的侵權行為／252
　第七節　法人股東的責任／258
第十章　資訊權的規範
　第一節　股東及債權人／265
　第二節　監察人／271
　第三節　董　事／274
　第四節　檢查人／279
第十一章　利益衝突防免的規範
　第一節　董事利益衝突的說明義務及表決迴避／285
　第二節　董事自我交易的監察人代表／287
　第三節　董事的競業禁止與監察人的兼任禁止／302
　第四節　董監報酬的決定／306
第十一章之一　有限公司
　第一節　有限公司的立法／317
　第二節　有限公司的閉鎖性／318
　第三節　董　事／323
　第四節　不執行業務股東／326
　第五節　股東同意／327
第十二章　公司對董事、監察人訴訟
　第一節　股東會決議對董監訴訟／343
　第二節　監察人受股東請求對董事起訴／348
　第三節　股東代表訴訟／351
　第四節　投保中心之代表訴訟／359
第十三章　公司的資本與股份
　第一節　資本與股份／369
　第二節　普通股與特別股／374
　第三節　股份轉讓自由原則／377
　第四節　增加資本／378
　第五節　減少資本／383
　第六節　股東新股認購權／393
　第七節　員工獎酬制度／396
第十三章之一　閉鎖性股份有限公司專節
　第一節　閉鎖性股份有限公司專節的立法／407
　第二節　閉鎖性股份有限公司的人數限制／409
　第三節　107年修法的影響／410
　第四節　閉鎖性股份有限公司的股份轉讓限制／412
第十四章　關係企業
　第一節　關係企業專章的立法／419
　第二節　控制從屬關係／420
　第三節　控制從屬關係之規範／422
　第四節　相互投資關係／430
　第五節　相互投資關係之規範／431
第十五章　企業併購
　第一節　企業併購法的立法／435
　第二節　合併、收購及分割／437
　第三節　司法院釋字第770號解釋／447
　第四節　資訊揭露／451
　第五節　股份收買請求權／455