中國私募股權投資(PE)年度報告2012（簡體書）

德邦證券有限責任公司，成立于2003年5月，是經中國證監會批準設立的全國性綜合類證券公司。目前公司注冊資本13億元人民幣，公司已連續九年實現盈利，同時旗下擁有德邦基金管理有限公司及中州期貨有限公司。公司在投資銀行、固定收益、資產管理、量化投資、證券經紀與財富管理、公募基金服務、私募及PE基金評價等方面不斷創新，秉承“心連心、手拉手”的服務理念，為廣大客戶提供全面、專業的投資、融資等金融服務。ChinaVenture投中集團是一家領先的中國市場金融數據及商業信息服務提供商。ChinaVenture透過旗下數據產品CVSource，為活躍于中國市場的投資機構、投資銀行、戰略投資者、資產管理公司等各類金融客戶提供專業的數據、資訊及分析工具，同時運營中國金融行業領先的媒體平臺www.ChinaVenture.com.cn，并舉辦各類投資會議。ChinaVenture投中集團成立于2005年，在北京、上海、深圳設有辦公室。

《中國私募股權投資(PE)年度報告(2012)》由江蘇人民出版社出版。

第一章私募股權投資行業概況
第一節PE概念解析
一、私募的含義
二、股權投資的含義
三、私募股權投資與陽光私募的區別
四、天使投資、風險投資和狹義私募股權投資
五、狹義私募股權投資的分類
六、國內PE市場主體的種類
第二節全球PE行業發展歷史與現狀
一、美國市場
二、歐洲市場
三、亞太市場
第三節國內PE行業的發展歷史與現狀
一、2006年之前：外資機構時代
二、2008年之后：本土機構時代
第二章2011年度中國私募股權投資行業經營情況
第一節2011年PE行業總體經營情況
一、2011年PE行業總體經營情況概述
二、2011年PE行業經營特征分析
三、2011年中國創業投資市場經營情況
四、2011年中國私募股權投資市場經營情況
第二節2011年PENC投資機構經營情況及案例分析
一、PE／VC投資機構綜合分類排名——CVAwards 2011年度中國創業投資暨私募股權投資行業榜單
二、CVAwards 2011年度中國創業投資暨私募股權投資行業榜單TOP10 PE／VC機構投資與退出情況
三、2011年中國投資機構經典投資案例
第三章中國私募股權投資行業發展存在的問題
第一節民間資本大量投入，機構投資者欠缺
第二節基金同質化嚴重，投資策略單一
第三節專業化不足，增值服務缺乏
第四節受二級市場影響較大
第四章中國私募股權投資行業發展動向
第一節外資機構組建人民幣基金
第二節機構團隊與業務規模擴張
第三節一二級市場投資日益融合
一、PE參與定向增發
二、PE參與上市公司的并購重組
第四節投資階段向中早期與并購領域延伸
一、早期項目：成本與競爭推動
二、并購領域：歷史性機會
第五節PE二級市場逐漸形成
一、PE二級市場簡介
二、中國發展PE二級市場的意義和作用
三、中國PE二級市場現況與發展趨勢
第六節投后管理體系建設受到重視
一、投后管理體系建設的意義
二、國內PE投后管理體系建設現狀與趨勢
第七節銀行多角度介入PE市場
第八節券商與PE結合日益密切
第五章私募股權基金的組建
第一節本土私募股權基金發展的法律環境
一、本土人民幣基金募集的法律體制
二、本土私募股權基金募集的特點
第二節私募股權基金的組建模式
一、規范但不經濟的公司制
二、高效但易受個人影響的有限合伙制
三、靈活但并非實體的信托制
四、三種組建模式的比較
第三節私募股權基金的設立
第四節基金管理團隊搭建
一、人員結構及能力要求
二、團隊激勵方式
三、團隊的基本要求
四、具體人員要求
第五節基金的管理與操作
一、私募股權基金管理的目的
二、私募股權基金管理的原則
三、私募股權基金管理的核心內容
四、私募股權基金運作環境
第六章私募股權基金的募集
第一節基金募集情況回顧
一、中國私募股權基金募集概況
二、2007—2011年基金募集情況回顧
第二節基金募集實務：GP及LP的合作關系
一、GP與LP分工及資源配置
二、GP和lP的權利、義務對比
三、lP種類及GP選擇標準
四、國內GP／lP關系之演變
五、中國LP／GP關系存在問題及解決
六、GP與LP的利益分配及激勵機制
第三節基金募集渠道及模式演變
一、現有PE資金來源渠道
二、現有PE資金來源的特點
三、關于拓寬PE資金來源渠道的分析
四、小結
第七章私募股權基金的投資運作
第一節項目考察與投資流程
一、項目來源
二、項目初篩與立項
三、盡職調查
四、價值評估
五、形成投資建議書
六、投資決策
第二節過去十年國內VC／PE投資情況分析
一、按投資性質分類分析
二、按行業分類分析
第八章投后管理與風險控制
第一節投后管理將成為PE的核心競爭力
第二節增值服務可有效實現企業價值提升
一、增值服務的方式
二、企業融資增值服務
三、戰略規劃與經營管理增值服務
四、業務與市場開拓增值服務
五、投后管理未來的發展
第三節風險控制可有效保證PE收益
一、可轉換優先股與可轉換債券
二、對賭協議
三、參與被投企業決策
四、其他金融工具
五、風險控制關系到PE市場的健康發展
第九章私募股權基金的投資收益分配方式
第一節基金收益分配的法律依據
第二節GP管理費和業績獎勵
第三節先回本后分利的收益分配模式
一、LP優先回報率
二、GP收益分配追趕
三、基金投資人和管理人在本模式下的收益探討
第四節按單個項目逐筆分配的收益分配模式
第五節鉤回條款
第六節合伙制及公司制基金在收益分配上的差別
一、稅收的影響
二、注冊資本和公積金的影響
第七節私募股權基金收益分配模式案例
第十章私募股權投資基金的退出方式
第一節退出方式
一、首次公開上市（IPO）退出
二、股權轉讓退出
三、管理層回購退出
四、清算退出
第二節IPO后的減持實際退出
一、國內A股大小非減持的市場實踐
二、關于禁售期的法規限制
三、私募股權基金在境外證券市場退出鎖定期之相關規定
第三節去年中國私募股權投資基金市場退出情況分析
一、VC／PE背景中國企業IPO數量和融資金額分析
二、VC／PE背景中國企業IPO地點分析
三、VC／PE背景中國企業IPO投資回報率分析
四、2011年中國企業并購退出分析
后記

近年來，股權轉讓在風險投資退出方式中的比重越來越大，作用也越來越突出。股權轉讓退出方式的吸引力主要表現在：第一，出售企業的股權可以立即收回現金或可流通證券，這使得投資人可以立即從企業中完全退出，也使得有限合伙人可以立即取得現金或可流通證券的利潤分配。VC／PE所投資的企業一般要經過5—6年的時間才能實現上市，而一個中小企業在發展2年后就可以采用并購的方式賣出獲利，考慮到資本的時間成本，VC／PE可以選擇在較短內時間收回資本后，繼續尋找前景更好的項目進行投資。第二，風險資本所選擇的投資項目一般都是高科技和新技術企業，其選擇并購退出往往是根據被投資企業的發展階段和自身投資戰略的變化而選擇的。
目前國內新三板的擴容，將給PE退出提供一條新的可能路徑。“新三板”市場特指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統，由國務院決定在北京中關村科技園區試點，并于2006年1月在深交所正式掛牌啟動。因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。新三板與老三板最大的不同是配對成交，現在設置30％幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。
截至2011年5月，新三板共有掛牌公司81家，融資總額8.68億元，涵蓋了軟件、生物制藥、新材料、文化傳媒等新興行業。隨著新三板擴容的呼聲越來越高，新三板的涵蓋范圍將可能覆蓋大多數高科技園區的高新技術企業，而這些領域通常是PE投資最集中的地方。如果進展順利，新三板擴容可能在今年下半年實現，屆時新三板將成為PE高速、高效退出的又一大通道，將對PE的資金回籠構成實質性利好。
三、管理層回購退出
管理層收購（MBO）是杠桿收購（LBO）的一種特殊形式，主要是指公司的管理層通過借貸融資收購其所在的公司來達到控制公司的目的，從而解決其內在激勵不足的問題。杠桿收購就是一種通過借債所融資本購買公司股票（股權）來改變公司所有結構、相應的控制權格局及資本結構的金融工具。
管理層收購最先從美國發展起來。20世紀60～70年代，MBO作為業務放棄和資本退出的良好形式逐步得到市場的認同；80年代，在混合型集團公司重構核心業務導致大規模資產剝離活動以及公營部門私有化改造等因素的刺激下，MBO進入鼎盛時期；并購浪潮在1987年隨著金融環境惡化由鼎盛走向衰敗，這導致了90年代的投資者以相對保守的財務結構和謹慎的操作方式對待杠桿收購。不過，90年代中后期，MBO交易的數量、金額較之80年代仍取得了重要講展。