境內企業境外上市監管問題研究（簡體書）

《境內企業境外上市監管問題研究》以後危機時期普遍認可的原則監管模式為出發點，置身於全球化的國際資本市場環境中，在監管目標、原則和制度三個層面上。剖析境內企業境外上市監管面臨的挑戰、存在的不足，並提出了一系列具有較強轉化應用價值的政策建議。完善境內企業境外上市監管對於上海“國際板”制度建設具有重要的借鑒意義，推動跨境上市是提升中國資本市場國際化水平的戰略選擇。
《境內企業境外上市監管問題研究》展現給讀者的。正是對上述問題進一步開展戰略性、前瞻性和拓展性研究的基礎框架。

劉軼，1973年生，南開大學經濟學院副研究員。北京市青年英才計劃研究人員。武漢大學經濟學學士（國際經濟專業）、法學碩士（憲法學與行政法學專業）和法學博士（國際法學專業）。南開大學應用經濟學博士後（金融學方向）；已出版譯著1部。發表論文、譯文等30餘篇，先後獲得中國博士後科學基金首批特別資助、首屆法學博士後科研成果獎以及第三屆、第四屆錢端升法學研究成果獎等。

第一章 境外上市監管概述
第一節 境外上市的主要形式
一、境外直接上市和境外間接上市
二、境外間接上市的具體形式
第二節 境外上市的歷史和現狀
一、早期階段：在國際資本市場嶄露頭角
二、中期階段：大型國有企業為主力
三、近期階段：發行方式的創新和上市地的多元化
第三節 境外上市的作用
一、境外上市是吸收利用外資的重要渠道
二、實現企業國有資產保值增值
三、改善企業經營管理，完善公司治理結構
四、提升境內企業的國際化水平
五、推動境內資本市場發展

第二章 境外上市監管模式的創新與發展
第一節 傳統的金融監管模式：規則監管模式
一、監管規範的類型和特點
二、規則監管模式及其缺陷
第二節 金融監管模式的新發展：原則監管模式
一、原則監管模式的淵源
二、原則監管模式的含義
三、原則監管模式的優越性
四、原則監管模式的實踐效果
第三節 有效實施原則監管模式的四大挑戰
一、合理協調原則與規則的關係
二、確保監管標準具有確定性和可預見性
三、確保信息公開和公共參與
四、建立和發展有效的監管合作關係
第四節 完善境外上市監管模式的政策建議
一、借鑒原則監管模式的必要性
二、推行原則監管模式的制約因素
三、吸收原則監管模式的思路和方法

第三章 完善境外直接上市監管的政策建議
第一節 監管框架的發展和演變
一、基本法律依據
二、《境外直接上市特別規定》的形成
三、《章程必備條款》的制定
四、明確申請條件和審核程序
五、其他相關規範性文件
第二節 境外直接上市監管存在的問題
一、監管框架不盡合理
二、上市條件過於嚴格僵化
三、原有股份無法上市流通
四、核心監管文件亟待修訂完善
五、關於境外上市公司與境內上市公司的監管要求不盡協調
六、監管的效率和透明度有待提高
第三節 完善境外直接上市監管的政策建議
一、明確監管宗旨
二、確立監管的基本原則
三、改進和完善監管的具體措施

第四章 加強境外間接上市監管的政策建議
第一節 監管框架的發展和演變
一、監管框架的初創
二、“雙軌制”的監管框架
三、監管框架的重構
第二節 監管框架演進的歷史背景
一、初創階段：防控國有資產流失
二、形成階段：規範民營企業境外上市
三、發展階段：邁向統一的監管框架
第三節 境外問接上市監管的缺陷和不足
一、“雙軌制”監管模式不盡合理
二、監管框架的覆蓋範圍不完整
三、部分 核心監管要求不合理或者不明確
四、境外直接、間接上市監管制度不協調
五、監管標準和監管執法的透明度不高
第四節 加強境外間接上市監管的政策建議
一、準確定位監管宗旨
二、統籌規劃監管框架
三、合理配置監管權力，協調完善監管制度
四、增強監管標準和監管實踐的透明度

第五章 跨境上市爭議解決機制的發展和完善
第一節 《章程必備條款》關於爭議解決的具體規定
一、條文表述
二、立法淵源
第二節 跨境證券爭議解決規定的缺陷和不足
一、立法越權
二、違背商事仲裁的基本原則
三、與上位法的有關規定相抵觸
四、不利於多地上市公司順利解決爭議
五、與立法本意相悖
第三節 完善跨境上市爭議解決制度的政策建議
一、對立法背景的分析
二、政策建議
三、完善爭議解決條款的制約因素

第六章 境內企業境外證券集團訴訟的法律問題
第一節 境內企業在美發行上市的有關情況
一、直接上市和“大紅籌”上市
二、“小紅籌”上市
第二節 在美遭遇證券集團訴訟的總體情況
一、被訴案件的數量
二、訴因和訴訟結果
三、典型案例：中國人壽案
第三節 在美遭遇證券集團訴訟的原因和應對策略
一、美國證券法制發達，司法制度完善
二、美國投資者訴訟意識強烈
三、美國證券訴訟服務專門化程度較高
四、公司內部控制體系不健全或者失效
五、公司合規管理存在缺陷，境外訴訟風險防控能力不足

第七章 中美跨境審計監管合作的法律問題
第一節 背景情況
一、美國證監會對德勤中國的傳票執行訴訟
二、美國證監會對中國會計師事務所的行政處罰
三、中國香港證監會對安永中國香港的訴訟
第二節 公眾公司會計監察委員會對中國會計師事務所的跨境檢查
一、公眾公司會計監察委員會對會計師事務所的登記和檢查
二、公眾公司會計監察委員會對非美國會計師事務所的檢查
三、中國對公眾公司會計監察委員會跨境檢查的態度
第三節 公眾公司會計監察委員會跨境檢查的法律風險
一、違反保守國家秘密法規的風險
二、違反檔案管理法規的風險
三、境內監管機構的消極態度
第四節 應對公眾公司會計監察委員會跨境檢查的措施和建議
一、完善保密和檔案管理機制
二、嚴格遵守保密和檔案管理法規
三、準確界定敏感資料的範圍
四、修訂審計服務協議

第八章 境外上市的其他監管問題
第一節 境內外會計準則差異對境外上市的影響
一、境外上市公司適用的會計準則
二、中國會計準則的國際化進程
第二節 境外上市相關稅收監管問題
一、境外上市公司適用的相關稅法
二、中國稅法對境外投資者的影響
第三節 境外上市公司股權激勵監管
一、股權激勵的主要形式
二、境外上市公司股權激勵的有關規定
三、境外上市公司股權激勵制度的特點
第四節 境外上市相關外匯管理問題
一、募集外匯資金的管理
二、分紅派息的外匯管理
三、其他外匯管理事項
第五節 美國相關法規政策對境內企業境外上市的影響
一、《薩班斯法（2002年）》的影響
二、美國財政部相關規定的影響
第六節 境內企業境外收購應警惕內幕交易風險
一、境外戰略並購的新動向
二、境外戰略並購牽涉內幕交易案件的情況
三、防控內幕交易風險的政策建議
結論

附錄
參考文獻
索引
後記