黃日燦看併購Ⅱ：台灣產業轉型升級的關鍵

聯名讚譽
蔡明忠、嚴凱泰
六大名家專文推薦
陳 冲總統府資政、王伯元怡和創投董事長、湯明哲台灣大學副校長、
黃欽勇DIGITIMES總經理、盧明光中華民國企業經理協進會理事長
劉連煜政治大學法學院特聘教授

內容介紹：
★想精研併購案例，一定要看！想了解併購眉角，更是要看！
★哈佛法學博士從實務面、法律面，採說故事的方式，讓你看懂傳產、科技、電信、金融、陸資與私募股權基金一場場精采的併購大事件，每個案例還附有「私房微言」心得分享，是企業經營最佳參考書。

過去，台灣企業擅於生產管理，以成本掛帥，靠價格取勝；現在，受到中國與其他新興國家崛起的推擠，台灣企業的競爭優勢大不如前，加上世代交替、產業位移等變遷，未來何去何從，煞費思量！

全書共計49篇文章，分成9個部分：經營權戰火、台商西進、陸資來台、私募基金入股、傳產轉型、策略聯盟、併購整合、合縱連橫各有盤算、電信媒體卡位，深入淺說細說在利益至上的併購交易裡，企業之間如何互利雙贏，是最佳的產業併購案例智庫。

本書特色：
★本書每篇案例都引人入勝，讓你眼界大開！
★併購成功後，體質更佳，將成投資好標的！
金錢豹如何從酒店轉型進軍大陸，在餐飲業闖出一片天？
日月光張家與凱雷聯手推動「管理層收購」，為何破局？
維格鳳梨酥為西進積極引進陸資，主要的著眼點是什麼？
壹傳媒出售案，各方競標，為何政府主管機關介入干預？
康師傅如何乘勢結盟百事可樂，拓展對岸市場如虎添翼？

推薦序：
微言入心 夙喻動眾╱總統府資政 陳冲
企業的成長擴張，可以採自然方式（即organic growth），也可以藉進補（即併購）而壯大。台灣過去因為「寧為雞首」的傳統觀念，不僅中小企業眾多，併購案件也不常見。另一方面公司法雖容許合併，但也無多鼓勵措施，法律環境明顯不足。

民國88年（西元1999年），本人任職財政部次長，當時鑒於公司法對合併的誘因有限，金融機構又不以公司組織為限，故建議草擬金融機構合併法，並於2000年11月經立法院三讀通過，使金融機構的水平合併有特別法為基礎。嗣又再接再厲，提出金融控股公司法，使垂直併購亦有簡政便民的環境，亦經立法院於2001年7月通過。而因該兩法協調時在財政部內部已取得賦稅單位的諒解，亦奠定經濟部推動一般併購的基礎，促成2002年中華民國首部企業併購法的立法。得力於法律環境較前成熟，2006年本人主政的合作金庫得以順利完成與農民銀行的合併。

正因個人對併購粗具了解，因此對2012年出版鉅著「黃日燦看併購」，更覺格外驚艷；以往日燦兄專欄定期見報，常因公務繁忙，偶有遺漏、或有遺忘，故對該書問世極為珍視，不時翻閱參考，甚至將其中哲理用於日燦兄娶媳、嫁女時致詞之內容。日前日燦兄表示，應各方需求，同一書名的第二冊即將出版，我有幸先睹，發現精采更勝前冊：生動描述各種併購案例，法律實務兼備，而且分門別類，用詞遣字俱見用心，尤其難得的是每則事例後均附作者的「私房微言」，極有啟發意味。《逸周書》中有言：「微言動心，夙喻動眾」，日燦兄深入淺出細說案例，等同「夙喻動眾」；其私房註解精深微妙，豈非「微言入心」！
三千年前周公已為日燦兄作序，我不敢掠美，謹援引之。

透過併購 突破產業困境╱怡和創投董事長 王伯元
繼2012年出版「黃日燦看併購」一書後，時隔一年多，黃律師又出版續集，真可謂多產作家。在他繁忙的法律工作以及併購協會理事長諸多活動下，還能立言著書，集結國內企業併購案例及寶貴經驗以供傳承，我不禁要說：「傑克（Jack），這真是太神奇了！」

正如黃律師所言，台灣這幾年的政經發展及企業生態，正處於一個十字路口。過去的輝煌不再，而且因為長期的鎖國，導致經濟陷入泥沼，心態也趨於保守。雖然政府急欲突破當前困境，提出種種產業革新的政策，並積極向外招商。但似乎著力點都未能到位，以致往往事倍功半、成效不彰。對比鄰國如中、韓、日、星等這幾年經濟的快步發展，台灣的處境更為不利。

過去我們一直以「代工」為產業主軸，雖然創造經濟奇蹟，但沒有自己的品牌技術，一旦景氣不好或大廠抽單，經濟就會受到重大衝擊。台灣產業向來逐廉價勞工而居，當大陸的勞工便宜時，便一窩蜂到對岸設廠。如今此項優勢不再，很多廠商因而遇到瓶頸。我們需要改變這樣的產業生態，藉由「創意創新」，重新建立台灣的產業價值。

再者，台灣小公司林立，即便是國內的大企業，如以全球眼光來看，都還不算巨擘，如果單打獨鬥，勝算並不高。應該透過「垂直整合」及「水平整合」的方式，把同性質的公司合併在一起，才能有充足的人才、技術、資金、市場，與國際大廠競爭，達到一加一大於二甚至大於三的目標。而併購（Merge & Acquisition）就是達成這個目標不可或缺的工具。

然而我們政府對於「併購」還是心有疑慮，不但設下很多限制，對於私募基金的運作也存有負面的想法。如過去凱雷收購日月光、遨睿收購國巨等，均被打回票，這對台灣標榜自由經濟的形象是一個傷害，加深外資對政府箝制經濟的疑慮。事實上，「併購」是一個正常的商業途徑，而私募基金的收購併購是國際間很常見的經濟活動，政府應該以開放的心態及觀念來看待並且予以鼓勵支持。對於此，我和黃律師都有很深的感觸，也在不同的場合呼籲政府重視並公平看待「併購」這個商業行為，讓企業經營有更多選項，讓公司可以藉著併購調整體質，以因應更多的挑戰。

黃律師投身併購領域已有很長的時間，現在更身為「台灣併購與私募股權協會」理事長，承先啟後，除積極透過各種管道導正大家對併購的迷思，未來更希望能協助政府制定具前瞻性的併購政策及培育優秀的併購人才，讓台灣能透過併購，突破產業困境，增加競爭力，再造台灣經濟奇蹟。

企業經營的必修課╱中華民國企業經理協進會理事長 盧明光
有併購經驗的人，看了黃日燦律師的第一本專書《黃日燦看併購》都視為珍寶，咸認是很實務的併購經驗談。現在黃律師又出版《黃日燦看併購II》，我有幸得以在本書出版前先閱讀，分外感動與佩服。
黃大律師工作這麼忙碌，協助正進行的國內╱跨國併購案不計其數，仍然願意抽空將台灣過去二、三十年來重大影響的併購案予以整理分類，讓有志於併購的企業人士，得以用看故事的方式瞭解每個併購案之時空背景、企業主的企圖心和策略目標，以及併購過程、併購後對企業經營和版圖的影響。
我個人從1989年協助光寶集團宋恭源董事長替當時旭麗電子併購美商Diodes公司(目前仍在美國那斯達克上市，代號DIOD，2014年2月27日市值11億美元，敦南科技仍擁有18.18％股權)以來，我常藉由跨國併購讓自己經營的企業突破困境，超越競爭同業、轉型升級，甚至如黃律師所說的「脫胎換骨」。

傳統企業的經營主要靠內部創新研發的有機成長方式，但全球經濟環境變化又快又激烈，市場和客戶需求變化也很快很大，企業內的創新不一定能跟得上技術的趨勢。為彌補策略藍圖的不足─有時是市場分布、有時是銷售通路、有時是技術能力、有時是跨國人才，這時透過有效的跨國併購，會是快又有效的手段。

2007年3月31日，我從光寶集團敦南科技總經理職位退休，在2007年4月2日接任中美晶董事長的工作，於2008年3月完成併購美國Globitech (6吋及8吋半導體磊晶廠)，當年度中美晶成為全球第八大半導體晶片廠。2012年3月再完成併購日本Covalent Materials Silicon(原Toshiba 8吋及12吋半導體晶片廠)，中美晶的營收也由2006年的46億增到2013年的222億(其中半導體占156億，太陽能占66億)，中美晶立即成為全球第六大半導體晶片廠。中美晶在半導體兩次的跨國併購，對營運所顯現的績效，足以印證黃大律師說的，企業確可藉由併購達到脫胎換骨的目的。
雖然根據統計，企業成功併購機會約僅三分之一，眾多因素像是文化差異、策略模糊、規劃與執行不力以及管理經驗不夠成熟，都可能造成併購的失敗下場。然而，不入虎穴，焉得虎子。併購初期的審慎評估，併購過程和實地查核的嚴謹，併購後的詳盡整合工作，都有助於併購後的成功經營。

併購已經不是企業經營的選修課，而是必須正視的必修課。近年來併購趨勢愈加顯著，你的企業不是併購人家，就是有一天人家併購了你，但被併也可以化妝得美一點呀！黃律師的《黃日燦看併購II》，的確是一本企業經營很好的參考書。

作者序：
否極泰來 再創新高
最近幾年，台灣經濟普遍陷入原地空轉的困境，主要產業紛紛面臨轉型升級的挑戰，亟需突破瓶頸，卻似乎欲振乏力。影響所及，社會各界時常充斥消極悲觀的論調，令人慨嘆曾經活力十足的台灣經濟與台灣產業何以淪落至此地步？

其實，「解鈴還需繫鈴人」，數十年來台灣產業締造了台灣經濟奇蹟，現在還是要靠台灣產業發揮篳路藍縷的精神來重振台灣經濟。

經濟有景氣周期，而產業則有生命周期。目前台灣產業所面對的考驗，就是生命周期的陣痛。「小孩轉大人」的蛻變，各國皆然，並非台灣獨有。危機就是轉機，台灣產業若能痛定思痛，正視現實，積極應變，對症下藥，則否極泰來，再創新高，指日可待。

我從2011年7月開始在經濟日報撰寫「黃日燦看併購」專欄，每周一篇，針砭剖析台灣企業併購案例。在這段筆耕過程中，我看到了不少企業積極進取創新求變的好故事，讓我對台灣企業脫胎換骨的賽局，基本上抱持審慎樂觀的態度。可惜的是，台灣企業透過併購調整體質，尚未蔚成主流，蔚為風潮。

2012年9月，我集結上述專欄數十篇案例文章，出版了「黃日燦看併購─台灣企業脫胎換骨的賽局」一書，倖獲各界好評。如今，上述專欄又累積了另外數十篇文章，把目前台灣企業可為公評的併購案例幾乎都寫完了。有人建議我應該彙整這些文章做為續集出版，俾能較為完整地呈現台灣企業的併購經驗。「黃日燦看併購II─台灣產業轉型升級的關鍵」於焉問世。

這本書的文章風格，還是秉持了我一貫的寫作標準：文字務求淺顯易懂，筆法講究深入淺出；內容務求扼要簡潔，理路強調概念啟發。在每篇文章之後，我這次還「加菜」附送了「私房微言」，希望是畫龍點睛，而不是狗尾續貂。

在此，我要感謝一些人：經濟日報的翁得元副社長和于趾琴總編輯，持續督促我為「黃日燦看併購」專欄撰文；經濟日報出版社的鄭秋霜主任精心策劃編輯，讓本書順利付梓；眾達國際法律事務所紀天昌和卓彥安兩位大律師及其他若干同事，協助我蒐集整理案例資料。最後，特別要感謝幾位我尊敬的前輩好友為本書推薦作序，他們的溢美之詞我是愧不敢當，但他們的肯定加強了我的信心。

就如同我在上本書的自序中所說，我更要感謝我專欄文章裡的主角，各個進行併購交易的台灣企業，沒有它們的衝鋒陷陣和開疆闢土，台灣經濟就不會有再造榮景的出路。我企盼這些企業能積極主動地分享它們的心得經驗，讓其他的台灣企業借鏡參考。台灣企業亟需掌握旋乾轉坤的契機，運用併購，轉型升級，在脫胎換骨的賽局中勇往直前。馬年行大運，此其時也！

這是我個人著作的第三本書，謹獻給我可愛的小孫女黃若誼，謝謝她讓我在今年1月升級成「公」，跨入人生的另一個階段。

目錄：
推薦序　微言入心 夙喻動眾──陳冲
透過併購 突破產業困境──王伯元
企業經營的必修課──盧明光
面面俱到 才能竟全功──湯明哲
正面思考資源整併的價值──黃欽勇
視角寬廣 橫縱兼顧──劉連煜
自序 丕極泰來 再創新高
導讀 台灣應有前瞻性的併購政策
Part 1 逐鹿中原 龍爭虎鬥
1-1台泥股東 演出世紀爭霸戰
1-2味全家變 頂新乘機入主
1-3展茂私募現增荒謬 一著錯全盤輸
1-4中石化公轉民 威京做嫁變當家
1-5中石化 經營權攻防大戰
1-6春雨和平共治 撲滅經營權戰火

PART 2 台商西進 各展神通
2-1聯電入股和艦 撲朔迷離 峰迴路轉
2-2富邦併港基 登陸布局手法妙
2-3科蒂併丁家宜 前景難卜
2-4土洋攜手 雀巢參股徐福記
2-5金錢豹改頭換面 進軍大陸
2-6聯手百事可樂 康師傅如虎添翼

PART 3 陸資來台 逐步加溫
3-1陸資來台先河 京東方併購美齊
3-2復星入股維格 兩岸異業聯姻
3-3康聯集團布局生技 兩岸搭橋
3-4入股中美實加持晶實 金鷹袖裡有乾坤
3-5璨圓反守為攻 併購結盟突圍

PART 4　私募基金 加持助陣
4-1中鼎工程有料 私募基金青睞
4-2八大電視 安博凱殷拓輪番入主
4-3引進私募基金 萬泰銀起死回生
4-4隆力入主整頓 安泰銀否極泰來
4-5凱雷入股大眾銀 新舊股東共治
4-6致伸轉型 從下市到新生

PART 5　傳產轉型 改革創新
5-1台泥新世代 聚焦核心本業
5-2晶華併購麗晶 反客為主
5-3寶成鞏固本業 強攻第二核心
5-4能率併購整合 十年有成
5-5本土股東聯手 能率入股台灣三洋
5-6德記洋行百年老店 找到好歸宿

PART 6　策略聯盟 尋求綜效
6-1仁寶聯想 代工與品牌另類結盟
6-2擴大結盟垂直整合 瑞軒戰力升級
6-3晶電＋光寶 照亮LED產業
6-4新日光併購旺能 多贏
6-5群創統寶奇美電 世紀聯盟三合一

PART 7　併購整合 成敗互見
7-1合縱連橫 打開聯電輝煌併購史
7-2力晶 從叱吒風雲到黯然落幕
7-3茂矽辛苦求變 一場空
7-4垂直整合 日月光成就封測大業
7-5世界獲台積加持 轉型求生

PART 8　合縱連橫 各有盤算
8-1晶電併購擴張 成就霸業
8-2併購合資拓版圖 友嘉實力大增
8-3光寶集團分合互用 靈活併購
8-4好事多磨 鴻夏異國戀碎
8-5台積中芯大對決
8-6信義房屋 房仲業合縱連橫典範
PART 9　電信媒體 卡位布局
9-1遠傳透過併購 電信版圖擴大
9-2台灣大多元整合 搶數位匯流先機
9-3中華電信跨界 穩坐龍頭寶座
9-4壹傳媒群雄競逐 高潮迭起

【內文試閱1】
1-1台泥股東 演出世紀爭霸戰
台灣水泥創立於1946年，是由政府在台灣光復後接管數家日本水泥廠所組成。1953年，政府實施「耕者有其田」政策，農地徵收款就是用四大公司（台泥、台灣紙業、台灣工礦及台灣農械）股票抵付給地主，四大公司頓時從公營移轉民營。1962年，台泥響應政府「資本證券化」號召，成為台灣第一家股票公開發行掛牌上市的公司。

台泥長年來位居台灣產業界龍頭，台泥的董監事也被視為社會地位的重要表徵。因此，台泥的董監事向來都是國內的重量級財團，包括鹿港辜家、板橋林家、高雄陳家、新光吳家、國產林家、嘉泥張家、永豐餘何家等，原先還有霖園蔡家，陣容極為強大，國內首屈一指。台泥首任董事長即由板橋林家德高望重的林伯壽先生擔綱，日後掌控台泥的辜振甫先生初入台泥時才任職協理，經過了22年的長期歷練才當上董事長。

股東大會 暗潮洶湧
具有悠久歷史的台泥，其實股權相當分散，各大家族持股大致不相上下。和信辜家能夠長期掌舵，主要是靠辜振甫先生深厚的政商脈絡和個人魅力，得到各大家族的禮讓支持，再加上三商銀約10%持股的鼎力相助。因此，歷屆的董監改選，過程還算平順，成員變化不大，外表上似乎水波不興，但骨子裡卻有若干微妙的心結逐漸醞釀蓄積，遲早要跳上檯面白熱化。

台泥多年來始終維持21席董事的局面，其中常務董事六席，除董事長外，原還設有一位副董事長，先由高雄陳家的陳啟清擔任，陳氏去世後，則由國產林家的林燈接任。林燈過世後，台泥副董事長一職懸空，常董也因而缺了一席。當初設計六席常董的規劃，辜家占三席而其他家族占三席，平分秋色，相互制衡。爾後辜家在實任五席常董中占了過半數的三席，變成獨掌大局的形勢。各大家族雖不滿意，但礙於辜董事長的情面，暫時相安無事。

1994年初，市場突然盛傳包括高雄陳家、國產林家、新光吳家，以及新興的東帝士、三重幫等五大財團，有意聯手爭奪董監席次入主台泥，甚至要求將常董人數增為七席，讓幾個月後即將改選董監的台泥股東常會未演先轟動。媒體爭相報導各方人馬持續加碼台泥股份的消息，充滿了「山雨欲來風滿樓」的緊張氣氛。

面對波濤洶湧的董監改選情勢，辜董事長不敢掉以輕心，親自出面斡旋，召開協調會議，內定由高雄陳田錨為台泥副董事長、國產林嘉政為常董，並喬好六席常董名單，冀求穩定各大家族的情緒，平衡各方利益，同時保住辜家的台泥經營權。經過幾番折衝樽俎，據傳甚至驚動政府層峰暗中介入調解，終於化干戈為玉帛，董監改選圓滿落幕。市場預期的委託書蒐購大戰也急轉直下，鳴金收兵。

這次台泥董監改選，被媒體喻為「跨世紀改選」的開端，其實更貼切的比喻應是「跨世代交替」競逐的開端。

辜家大老 折衝樽俎
辜董事長在位，確是眾望所歸，但年事已高，要換辜家下一代接棒，就未必水到渠成，其他大股東家族難免會有「換人做做看」的想法。何況，台泥土地資產豐富，潛在開發價值更引人覬覦。1994年這一場龍爭虎鬥，可說是國內台籍政商家族有史以來第一次表面化的激烈衝突，首開未來台灣企業經營權爭奪戰的濫觴。

由於各大財團的虎視眈眈，辜家為了長治久安，當然也是臨淵履薄，及早部署，趁1996年中共文攻武嚇、台北股市重挫之際，調集數十億元資金逢低承接，大幅增加手中台泥持股。同時，適逢主管機關對委託書的徵求改採加強管理的政策，其他財團較難透過委託書收購達到「變天」的目的。1997年5月台泥召開股東常會，外界雖仍有若干風風雨雨的傳聞，但董監改選過程平靜無波，辜振甫、辜成允父子順利蟬聯董事長及總經理。

鹿港辜家在1994年差點「大意失荊州」，從此痛定思痛，戒慎恐懼，加碼布樁，堅壁清野。其他各大財團在突襲不成後，似也見好就收，於1997年及其後幾次的台泥董監改選，均未再度出手挑戰辜家的經營主導權。

辜成允自1991年擔任台泥總經理後，終於在2003年從父親辜振甫手中接棒成為台泥董事長，逐步展現大刀闊斧的整頓決心，開啟台泥的「辜成允時代」。

【內文試閱2】
2-5金錢豹改頭換面 進軍大陸
「金錢豹」在台灣是知名系列酒店，起家於台中。據媒體報導，金錢豹創辦人袁昶平於2003年時發現中國大陸商務宴會及自助餐飲商機看好，遂將台灣的酒店事業頂讓予其他股東經營，於2003年10月在上海設立金錢豹（中國）酒店餐飲集團，揮軍大陸餐飲市場。

在中國大陸，金錢豹以「大型豪華自助百匯餐廳」做為產業定位，每間分店的餐廳面積至少占地5,000平方公尺，提供來自世界各地的400餘種風味料理，以高檔食材、華麗裝潢及精采表演吸引消費者。

短短幾年間，金錢豹發展迅速，2008年獲選為北京奧運會場的指定餐廳，2010年全年營收達人民幣9億元，在中國數大都市設有18家分店，成為中國最大的百匯連鎖餐飲集團。

私募基金 入股加持

金錢豹餐飲事業在中國經營有成，原擬循康師傅、旺旺等其他台資中國企業模式先在香港申請上市，再回台發行台灣存託憑證（TDR）。不過，受到金錢豹系列酒店的牽累，袁昶平於2009年時遭台中地檢署以逃漏稅捐罪嫌起訴，後來雖在2011年獲無罪判決確定，但這些官司紛擾已讓金錢豹餐飲回台上市一事受到阻礙。

與此同時，歐洲規模最大、歷史最悠久的私募股權基金安佰深投資集團(Apax Partners)，鑑於中國內需的快速成長，對中國消費市場的興趣日益增高，在2009年收購了世界知名休閒服裝品牌Tommy Hilfiger的中國業務，在2010年收購了中國房地產門戶網站搜房控股公司，在2011年則開始將眼光投注到中國的餐飲事業。

在眾多的大陸餐飲業者裡，安佰深看中了金錢豹獨具一格的商業模式和相當亮麗的營運業績，遂與袁昶平展開洽談，表達收購金錢豹股權的意願。2011年7月，安佰深宣布其旗下基金已完成對金錢豹股權的收購，但因雙方均不願透露交易細節，以致外界對收購金額、目的及股權比例等內容均多方揣測，言人人殊。

據媒體引述金錢豹內部人士說法，收購案金額約在人民幣15億至19億元之間，收購股權約為30%，其餘的70%股權仍由袁昶平為首的管理團隊掌控。至於收購目的，安佰深表示是要協助金錢豹提升經營管理水準，並將金錢豹業務擴展到中國各地，而金錢豹則表示是為了借助安佰深的充沛資金為金錢豹上市鋪路，同時提升公司的管理和透明度。雙方說法大致相符，預期金錢豹未來仍會嘗試在香港上市，甚至到台灣發行TDR。

安佰深收購金錢豹，是2011百勝餐飲集團(Yum! Brands)收購內蒙古小肥羊公司後，第二家外資收購中國餐飲企業的案例，也是2011年繼科蒂收購丁家宜、雀巢收購徐福記之後第三家受外資收購的台資中國零售行業品牌。

2008年可說是中國餐飲業的投資黃金年，俏江南、呷哺呷哺、一茶一坐等知名餐飲品牌，相繼獲得外國創投或私募股權基金的青睞而注入大量資金，眾皆預期這些業者的股價將會水漲船高，並且快速掛牌上市，賓主盡歡。

台資品牌 頗受青睞
不料，中國證監會自2009年起卻加緊監管餐飲企業上市的審查，對其上市門檻、企業增長率、淨資產及盈餘水平等方面都更為嚴格要求，以致多家餐飲企業上市申請均遭挫，不少創投與私募股權基金的投資熱度也大幅銳減。

不過，中國內需消費市場近年來的快速成長，舉世矚目。很多創投與私募股權基金也以此為主要賣點而募集了龐大資金，卻常面臨合適併購標的難尋的困境。在此情形下，台資企業一般體質較佳，具備一定水準的管理機制、品牌和人才，擁有深耕多年累積而成的行銷渠道，自然成為這些專業投資人士高價出手併購的可能對象。

同時，這些外國知名創投與私募股權基金也常能補強台資企業在財務、策略及國際市場行銷等方面的經驗，很多台商也有聯手外資走出台灣、布局大陸並進軍全球的雄心壯志，雙方各取所需，往往一拍即合。因此，近年來台資大陸企業與外資結合的案例與年俱增，可謂其來有自。

金錢豹改頭換面，進軍大陸餐飲事業，並進一步接受安佰深入股加持，未來且讓我們拭目以待。

【內文試閱3】
7-3茂矽辛苦求變 一場空
台灣茂矽電子成立於1987年，是由原先於1983年在矽谷創設美國茂矽的團隊主導，乃台灣第一代的IC設計公司。

1990年代初，台灣茂矽合併了美國茂矽和另一家IC設計業者華智。早期，茂矽設計的DRAM產品全部委由日本沖電氣代工生產，但在1993年後茂矽自建6吋晶圓廠，並與德國西門子進行技術合作，開始跨足DRAM製造。

1994年太電財務長胡洪九出任茂矽董事長，成為茂矽多年來的總舵手。1995年茂矽股票在台灣證交所掛牌上市。

1996年，茂矽與西門子以62%和38%的持股比率，合資新台幣450億元在新竹科學園區成立茂德科技，使用西門子製程技術量產DRAM晶圓，產能則由兩大股東分享。西門子半導體部門後於1998年分拆成為英飛凌。1999年，茂德股票也在台灣證交所掛牌上市。

推動集團化策略
從1997年起，茂矽開始推動集團化策略，希望能進行垂直整合。首先，茂矽與矽品精密以45%及30%的持股比率，集資100億元成立南茂科技，興建封裝測試工廠以提供集團中游封裝測試服務。

其後，茂矽又於1998年與記憶體模組廠商雙隆聯盟，取得記憶體模組公司勤茂科技48%股權，結合雙隆的通路及人員，期能發揮下游通路的效果。

約在同時，茂矽也在美國收購了數家邏輯、類比、無線通訊、網路等IC設計公司，包括新日鐵集團旗下位於美國矽谷的聯合記憶體公司(UMI)，冀求獲得先進IC設計技術。茂矽更把旗下6吋晶圓廠改建成專業代工廠，並規劃把自己轉變成上游記憶體設計公司，負責整個集團未來的研發工作，期能藉由自行設計的IC填滿6吋晶圓廠的產能。

就在茂矽集團上、中、下游連貫的記憶體版圖成形之際，1999年下半年卻傳出茂矽與勤茂因經營理念不同而分道揚鑣的消息，茂矽隨即出清所有勤茂股份，轉而與南榮合資成立茂榮科技，專攻記憶體模組開發。

朝向IC設計發展
為填補撤資勤茂後所缺少的下游行銷通路，茂矽接著收購通路商大騰電子25%股權，建立策略聯盟，部署行銷網絡。

2000年底時，茂矽也開始推動南茂科技海外上市，把手中所持45.43%的南茂股份挹注到新成立的百慕達南茂，當時市價約達132億元，再讓百慕達南茂在美國那斯達克掛牌上市，開啟嶄新籌資管道。

其後，南茂科技轉型為LCD驅動IC封測廠商，並進軍感測元件封測及模組領域，頗獲國際法人青睞而大幅加碼，成為茂矽的一個重要收入來源。

在千禧年前的兩三年間，茂矽繼續積極朝產業上游的IC設計發展，總共轉投資17家IC設計公司，寄望這些子公司將來成功掛牌上市，茂矽就能坐享投資收益。

可惜，2001年起DRAM產業景氣逆轉，茂矽及轉投資的IC設計公司營運陷入困境，以致茂矽在2001年及2002年合計虧損了約300億元，茂矽財務吃緊的傳聞不脛而走。

2002年間，茂矽幾次釋股募資計畫均因市場反應不佳而告吹，只有一次勉強募得40億元，窘狀百出。

雪上加霜的是，茂矽與茂德的另一大股東英飛凌於2002年爆發激烈衝突，導火線是茂矽大量質押茂德股票進行高度財務槓桿操作，增加茂德經營大權旁落他人的風險，且依股東協議約定，質押股票部分不具產能分配權。

英飛凌要求茂矽降低質押或提高持股，否則即應重議產能分配比率。雙方戰火不斷升高，2002年10月英飛凌斷然通知茂矽終止雙方股東協議，繼又宣布終止與茂德的技術授權合約，並擬停止購買茂德產製的晶圓。

茂矽也不甘示弱，一方面向法院提起聲請假處分及其他訴訟行動，另一方面在市場上大事蒐購茂德股份及委託書，俾在2003年1月的茂德股東會改選董監時鞏固經營主導權。

力保茂德經營權
股東會當天，雙方纏鬥長達12個小時，最後茂矽獲選茂德九席董事中的六席，得以保住茂德的經營權。

會後，英飛凌決定轉與南亞科技合作，同時陸續出脫茂德股份，至2003年9月初全數處分完畢。

茂德為了避免斷炊，趕緊先與英飛凌競爭對手爾必達簽訂為期半年的策略聯盟備忘錄，後來因無法與爾必達就合作模式及利益分配達成共識，又找上南韓的海力士於2005年1月簽訂技術移轉合約。

此外，茂德也與英飛凌在2004年10月達成和解，宣布支付1.56億美元權利金繼續使用英飛凌製程技術。

在茂矽與英飛凌對峙爭戰的同時，茂矽也面臨嚴重財務危機，數筆巨額公司債即將到期卻無現金清償，以致股價大跌，股票也被打入全額交割股，甚至還因財報未按規定於2003年5月出爐，股票慘遭暫停交易半年，可說是屋漏偏逢連夜雨。

為了救亡圖存，茂矽再次進行集團組織改造。由於茂矽積欠子公司茂德及南茂上百億元應收帳款，對兩家子公司的股價頗有負面影響，茂矽遂把美國UMI等DRAM設計公司股權和茂矽的眾多DRAM智財權賣給茂德，逐步結清與茂德的帳款債務。

另一方面，茂矽也再透過發行新債和陸續出售資產（包括茂德股票）等方式籌資償債，到2004年4月將逾期債務全數還清。

兩度大幅減資
接著，茂矽並於2004年兩度大幅減資約共332億元以改善財務體質，使茂矽股票在2004年5月恢復交易，惟實收資本額則降到102億元左右。

茂矽重新整頓財務結構才剛有起色，茂矽董事長胡洪九卻身陷掏空太電資產、背信侵占及內線交易等多項重大刑案的檢調偵查，嚴重影響茂矽集團的改組腳步。

胡氏被迫先後辭去南茂和茂德的董座大位，再加上茂矽對兩家子公司的持股比率已因多次售股而顯著降低，南茂與茂德乃與茂矽清楚切割，走上獨立自主營運的道路。

2006年，茂德勵精圖治，引進聯電成為僅次於茂矽的第二大股東，並締造茂德成立以來的最佳成績，全年營收突破600億元大關，盈餘高達157億元。然而好景不常，2007年茂德又大虧200餘億元。

其後，在2008年全球金融海嘯和經濟衰退的重擊之下，茂德欲振無力，雖經多方挽救，終告回天乏術，黯然於2012年3月下櫃。

茂德連年巨額虧損，對茂矽和聯電兩大股東當然是「難以承受之重」。茂矽為了止血，先將茂德持股改按成本法認列損益，大舉縮減帳面業外虧損金額。

同時，由於茂矽轉進的太陽能產業於2010年因景氣回春表現不俗，茂矽乃趁勢進行現金增資擴張產能，不料2012年又因景氣劇烈下滑，再度發生嚴重赤字，經減資彌補後，茂矽實收資本額只剩約37億元，目前正與債權銀行團進行債務協商。

回顧茂矽一路走來，擅長財務槓桿和策略聯盟，或現增、或發債、或合資、或參股，忽而DRAM製造，忽而IC設計，積極求變，推陳出新，但本業技術底子終究不夠厚實，遇到景氣大逆轉時難以力挽狂瀾，最後還是慘敗落空，令人惋惜。

黃日燦
台灣大學法學學士、美國西北大學法學碩士及哈佛大學法學博士，在紐約、香港及台北執業多年，現為眾達國際法律事務所（Jones Day）全球大中華業務主持人暨台北分所主持律師，亦為台灣併購與私募股權協會理事長。眾達國際法律事務所是全美及全球首屈一指的最大律師事務所之一。

黃律師的執業專長為企業併購、跨國投資、證券金融、公司治理等領域，連續多年被選為世界傑出律師。2009年榮獲《Asian Legal Business》雜誌列為「全亞洲頂尖25位併購律師」之一，是台灣唯一獲選者，2013年更獲頒台灣併購與私募股權協會金鑫獎之卓越成就獎，有「併購大師」之譽稱。

黃律師經常在報章媒體發表評論及文章，深入淺出，言簡意賅，廣受重視，著有《法律決勝負──企業併購與技術授權》及《黃日燦看併購─台灣企業脫胎換骨的賽局》。