證券交易法物語（二）

　資本市場是一個國家之經濟櫥窗，而規範此一市場之遊戲規則即係證券交易法，其良莠與廣大投資人之權益及社會經濟發展休戚相關，因此本書收錄作者自任教以來所撰寫之證券交易法領域相關文章，便於研究證券交易法之先進、同道及有志學習本學科之學子使用。對於作者而言，每一篇文章就像是在闡述一則故事一般，故本論文集定名為「證券交易法物語」。第二冊收錄文章13篇，其中6篇為尚未對外正式發表之文章。

 

戴銘昇

學　歷
中國文化大學法律學系學士
國立中正大學財經法律學研究所碩士
國立政治大學法學博士

現　職
中國文化大學法律學系專任教授
國立政治大學法律學系兼任教授
國立臺北大學法律系兼任教授
新光證券股份有限公司獨立董事

主要經歷
日本國立神戶大學訪問學者
司法官特考閱卷委員
律師高考閱卷委員
會計師高考命題委員
記帳士專技普考命題委員
地方特考閱卷委員
台灣金融研訓院銀行業新進人員命題委員
中華民國仲裁協會仲裁人
大台北銀行（現為瑞興商業銀行）法務主管兼總機構遵守法令主管

第一章　日本公司治理新趨勢──「獨立役員」制度之研究
　壹、前　言／2
　貳、從外部役員到獨立役員／6
　參、獨立役員制度／27
　肆、日本獨立役員與臺灣獨立董事之比較研究／40
　伍、結　語／55
第二章　消息必然發生之內線交易？──最高院104台上3877判決
　一、內部消息之成立與否／59
(一)修法前／59
(二)2010年修法／60
(三)歐盟法／61
(四)美國法／62
(五)評　析／62
　二、併購案消息之「成立」時點／64
第三章　證券交易法資訊不實免責要件之研究
　壹、前　言／68
　貳、美國法／68
　參、日本法／81
　肆、由比較法觀點建構資訊不實之免責要件／86
　伍、結　語／92
第四章　違法吸金案：銀行法與證券交易法之交錯──最高院105台上1371判決
　一、違法吸金罪內涵之辯正／97
　二、銀行法與證券交易法之交錯／98
(一)構成要件之比較／99
(二)現行規範模式產生之缺點／100
(三)本文見解／102
　三、本案簡評／103
第五章　禁止價購委託書20年──合法性及正當性之再度省思
　壹、前　言／106
　貳、委託書制度之概觀／107
　參、禁止價購委託書之發展歷程／114
　肆、禁止價購委託書之省思／120
　伍、結　語／136
第六章　看得到、摸不著的持有人請求權──資訊不實之交易因果關係／最高院104台上225判決
　一、持有人之認定／141
　二、給予持有人請求權是否妥當？／143
　三、持有人是否應證明交易因果關係？／145
　四、本案簡評：持有人是否得援用詐欺市場理論？／148
第七章　證券市場操縱行為──散布流言或不實資料（訊）
　壹、美國1934年證券交易法／152
　貳、日本金融商品交易法／155
　參、台灣證券交易法／156
　肆、實例解析／161
第八章　獨立董事於敵意併購時之角色
　壹、前　言／164
　貳、台灣法制現況與問題意識／165
　參、美國法制／173
　肆、日本法制／192
　伍、結　語／200
第九章　由美日立法例檢視台灣委託書法制
　壹、前　言／204
　貳、美國委託書制度／205
　參、日本委託書制度／249
　肆、台灣委託書制度／261
　伍、結　語／268
第十章　經營者持股成數規範之研究
　壹、概　述／276
　貳、經營與所有合一與分離之歷史沿革／276
　參、Berle及Means對控制權的分類／280
　肆、經營者持股成數高低之優劣／285
　伍、經營者持股成數規範之評析／292
　陸、結　語／312
第十一章　國際間大量取得股權申報法制之介紹
　壹、美　國／316
　貳、歐　盟／324
　參、英　國／339
　肆、日　本／352
第十二章　國際間內部人股權申報法制之介紹
　壹、美　國／364
　貳、歐　盟／366
　參、英　國／373
　肆、日　本／376
第十三章　國際間內線交易法制之介紹──附論短線交易歸入權法制
　壹、美國內線交易之法制／386
　貳、歐盟內線交易之法制／387
　參、英國內線交易之法制／393
　肆、日本內線交易之法制／407
　伍、附論：各國短線交易歸入權之法制／431